国际医药医疗基金基金合伙协议clean

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1、华金（天津）国际医药医疗股权投资基金（有限合伙）合伙协议（样本）二O年［］月第一条定义3第二条基金的设立5第三条出资及出资安排6第四条基金的事务执行6第五条基金的收益分配及亏损分担10第六条基金的费用11第七条基金的财产12第八条入伙、退伙、增加出资和减少出资13第九条合伙人类型的转化15第十条解散和清算15第十一条陈述与保证16第十二条通知17第十三条违约责任17第十四条争议解决18第十五条保密条款18第十六条其他条款18附件全体合伙人名录及出资情况表19华金（天津）国际医药医疗股权投资基金（有限合伙）合伙

2、协议本合伙协议（以下简称“本协议"）由以下各方于2011年［］月［］日于北京签署。普通合伙人：华金（天津）投资管理有限公司（以下简称“华金投资管理公司”）法定代表人：有限合伙人：天津天士力制药股份有限公司（简称“天士力公司”）及附件《全体合伙人名录及出资情况表》所列［］人为明确有限合伙企业的设立及合伙人的权利义务，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规，协议各方达成一致并订立本协议如下：第一条定义基金扌旨：普

3、通合伙人和有限合伙人依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、本协议及所有补充协议等文件共同出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为华金（天津）国际医药医疗股权投资基金（有限合伙）。普通合伙人扌旨：华金投资管理公司，为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，注册资金1000万元，为基金的普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任，各方同意基金在存续期内，以华金投资管理公司为唯一普通合伙人。有限合伙人扌旨：天士力公司及等附件《全

4、体合伙人名录及出资情况表》所列［］名有限合伙人全体合伙人扌旨：基金的普通合伙人、有限合伙人。财产份额扌旨：基金全体合伙人各自按出资比例所享有的基金的财产。项目企业扌旨：基金进行股权投资的企业。退出扌旨：基金以境内外IPO、协议股权转让或其他方式处置持有的被投资企业股权，且获得的股权（份）转让对价价款全部回收至基金的账户。收益扌旨：基金取得的股权投资收益和其他收益。其他收益指基金取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于投资新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品及银行存款取得的全部现金收入。

5、股权投资收益扌旨：基金从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处置性现金收入，以及通过被投资企业分红等形式取得的日常性现金收入。可分配净收益扌旨：基金存续期内，全体合伙人出资产生的收益按照本协议第5.1.1条规定对各合伙人进行还本，且扣除6.1条中规定的应计提或支付的费用后的剩余收益。年收益率扌旨：年收益率=（基金累计实现的可分配净收益/基金设立时全体合伙人认缴出资总额）/实现收益时间。实现收益时间扌旨：实现收益时间=£自项目K投资本金实缴出资之日起至项k

6、=l目K退出当日止的天数/365x项目K实现收益权重。其中项目K实现收益权重为项目K退出后所获得股权投资收益占基金累计实现的股权投资收益的比例。门槛收益扌旨:使基金全体合伙人认缴出资总额在实现收益时间内实现年收益率8%的金额。协议年度扌旨：基金成立之日开始的12个月期间，以及在此之后的每12个月的周期。指：人民币元实际管理基金规模扌旨：基金成立时全体有限合伙人认缴出资总额减去已退出项目企业的投资本金。第二条基金的设立2.1名称：华金（天津）国际医药医疗股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商机关核准登记名称为

7、准）2.2性质：有限合伙2.3主要经营场所：天津2.4设立时出资人及认缴出资额各合伙人对基金的认缴出资总额为［］万元，其中：华金投资管理公司认缴金额为［］万元，占认缴出资总额的［］%；天士力公司认缴金额为［］亿元，占认缴出资总额的［］%;除天士力公司之外的其他有限合伙人合计认缴出资总额为［］亿元，占认缴出资总额的［］%。各合伙人具体认缴金额见附件《全体合伙人名录及出资情况表》。2.5合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。2.6基金的经营范围经营范围：未上市企业股权投资；上市公司定向增发、配售股票的

8、投资；其他包括可转换债、优先股权等在内具有股权性质的金融产品的投资；及非股权类权益资产投资（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.7存续期限基金的存续期限为自成立之日起七年，其中前四年为投资期，后三年为投资回收期。在投资期内基金从项目企业退出所获资金全部用于项目的再投资，不进行分酉己。而在投资期之外期间从项目企业退出所获的资金不得进行再投资。存续期限届满，普通合伙人有权根据项目退出情况决定