并购基金合伙协议

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1、深圳XX和XX资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书深圳XX和XX资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议书编号：【根据《中华人民共和国合伙企业法》，为规范合伙企业行为，维护合伙人合法权益，促进企业健康发展，为合伙人谋求最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平和诚实信用原则，经协商一致并于2015年_月_日在合伙企业注册地签署本协议，达成如下约定，以资共同遵守。—、总则第一条各合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）参与并发起设立一家有限合伙企业（下称”“合伙企业”）。本协议未作约定之事项，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。第二条合伙企业名称：深圳X

2、X和XX资管理合伙企业（有限合伙）。合伙企业经营场所：深圳市福田区福田街道中心四路1・1号嘉里建设广场第三座23层02室。第三条合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。第四条经营范围：投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、期货、金融业务及其它限制项目）；会议策划。第五条合伙期限：十年。二、合伙人及其出资第六条合伙人名称、性质、住所及出资金额详见本协议后文合伙人信息页。第七条合伙人出资方式：全体合伙人均使用货币方式出资。第八条本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同投资设立，其中深圳德億创投基金管理有限公司（以下简称“德億创投”）为普通合伙人，XX

3、联合集团前海置业投资有限公司为劣后级有限合伙人，其他合伙人均为优先级有限合伙人；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。第九条普通合伙人深圳德億创投基金管理有限公司认缴出资不少于人民币100万元。劣后级有限合伙人XX联合集团前海置业投资有限公司认缴出资不少于人民币3,000万元,且认缴金额不少于全体优先级有限合伙人认缴出资总金额的30%o三、有限合伙人的权利和义务第十条有限合伙人享有以下权利：（-）按本协议约定的分配方式分取投资收益。（-）对合伙企业的经营管理提出合理化建议。（三）获取和阅读合伙企业财务会计报告。（四）对涉及自身利

4、益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。（五）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。（六）执行事务合伙人怠于履行义务时，督促其履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义对执行事务合伙人提起诉讼。第十一条有限合伙人负有以下责任和义务：（-）应当在合伙企业规定的期限内足额缴交各自所认缴的出资金额。（-）有限合伙人在合伙企业存续期间，除法律规定或本协议约定的事项出现以外，未经普通合伙人同意且由该有限合伙人承担因此造成的损失后，有限合伙人不能退伙，不得要求减少在合伙企业中的出资金额。（三）合伙企业向有限合伙人

5、出具的出资证明等相关文件仅作为其在合伙企业内部分取投资本金及投资盈余的依据之用。（四）在合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意不得要求按照本协议约定以外的分配方式对合伙企业财产进行分配。第十二条(-)㈡㈢第十三条(-)㈡第十四条第十五条四、普通合伙人的权利和义务普通合伙人深圳德億创投基金管理有限公司享有以下权利：按本协议约定的分配方式分取投资收益。担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业实施经营管理，并委派执行事务合伙人授权代表。有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。普通合伙人负有以下责任和义务：应当在合

6、伙企业规定的期限内足额缴交其所认缴的出资金额。在合伙企业存续期间，除法律规定或本协议约定的事项出现以外，未经合伙人大会决议一致同意且由其承担因此造成的损失后，不能退伙，不得转让、减少在合伙企业中的出资金额或转变为有限合伙人。合伙企业向普通合伙人出具的出资证明等相关文件仅作为其在合伙企业内部分取投资盈余的依据之用。在合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意不得要求按照本协议约定之外的分配方式对合伙企业财产进行分配。五、退伙与转让除法律规定或者本协议约定的事项出现以外，未经普通合伙人同意，各有限合伙人在入伙后不得退伙，不得减少其在合伙企业中的出资金额。除法律规定或者本协议约定的事项岀现以外，未

7、经合伙人大会决议一致同意，普通合伙人不得转让、减少其在合伙企业中的出资金额。有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额转让，但须征得执行事务合伙人的同意并应提前三十日告知其他合伙人，其他合伙人放弃优先受让权，并一致同意为上述转让行为提供一切必要配合，包括但不限于签署相关法律文书等。六、新增有限合伙人第十六条经普通合伙人一致同意，合伙企业可以新增有限合伙人；新增有限合伙人应签订《入伙协议书》及新的《合伙协议书》，书面确认本合