新关于公司治理机构的比较研究论文改动后@

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1、改革开放30多年来，屮国发生了翻天覆地的变化。我国加入了WT0后，经济出现了快速增长。但是我国经济结构还不算完善。当前，我国的经济首要问题是公司治理结构的研究。我国上市公司处于企业改革前沿，公司治理如何提高公司业绩及促进屮国资木市场稳定有序的发展成为我国的主要问题。公司治理结构失衡和治理机制失效导致很多问题发生。这是当前中国上市公司最需要解决的问题Z—o本文从上市公司治理存在的关键性的问题入手，随后对国际上市公司治理结构模式进行分析，以一些重要的国家为例，分析他们的结构特点，最后提出我个人的观点和看法。一、中国上市公司治理结构存在的主要问题（一）独立董事不独立中国的上市公

2、司设立独立董事制度以后，其制度并不完善。证监会公布了关于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，当下屮国独立董事所占的比例不多。以上海证券交易所提交的《上海证券交易所上市公司治理问卷调查结果与分析》为例：在调查的样木中，其中独立董事占8个人，所占的比例比较低远达不到发达国家占的比例，发达国家的比例在30%到60%之间，例如美国的所占的比例在60%以上；我国只有只14%。结果显示独立董事制度在我国的上市公司推行比较困难。据统计，在国内聘请了一些上市公司的独立董事意义只是象征性的。独立董事在公司治理屮的作用极为有限［门。1.董事独立性不强由于我国的独立董事是由董事会提名

3、，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手屮的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证，沦为人情董事便在所难免。此外我国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作过程屮的实际情况并不如董事，经理等企业家那样熟悉和具有高度的敏感性。因此，指望其能够对公司的经营决策起到太大的帮助也并不现实。[,]1.董事的组织机构不健全独立董事的作用要得到正常发挥有待于其组织机构的完善，特别是董事会下设的审计委员会，提名委员会和薪酬委员会。在英国的上市公司中，这三个机构是

4、董事会的必设机构，并且全部或大部分由独立董事组成，他们是独立董事发挥作用的基本条件。而在我国这些机构并非董事会中的必设机构，是否设立由公罚口主决定，在没有这些配套机构做保证的情况下，独立董事的作用是很难得到发挥的。此外我国立法对于独立董事人数规定的下限是3人，这在上市公司的董事会中显得太少。没有人数上的优势也是独立董事难以发挥作用的原因Z—。2.董事的实际地位低下独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员和比毕竞还是外來人员，因此其木身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上对于独立董事行使权利的保护不够，实践屮独立董事在行使权利吋往往受到众多阻饶，这

5、样的情况长期存在独立董事行使权利的积极性就不会很高。3.董事激励机制与保护机制不健全。《指导意见》屮对独立董事的激励机制和保护机制只有一些原则性的规定,而独立董事都是由一些具有本职工作的人兼职，这很难激发起独立董事的工作积极性。同时随着股东派生诉讼等制度的完善，独立董事被诉的可能性也极大提高，这也使得越来越多的人对于担任独立董事顾虑重重。（二）股权结构不合理中国国内的股权结构存在很多的不合理性和缺陷。我国的上山公词的股权分为三类：法人股、国有股和流通股。我国的国家股和法人股占总股木的比例相当大，比例大约在70%〜80%,这实际上已经是一种非常不合理的股权结构了。他们是不能

6、在资木市场上流通。这种情况不能适应我国国企改革和证券山场发展的需要，不利于社会资源的合理有效配置及国有资产的有效增值。不光如此,自主权划分方法上也存在不合理。中国股票市场的发展首先经历的是企业股份制改造的过程，而企业股份制改造却面临着企业的所自制性质的问题。在原有的公有制下，企业的财产所有权主要属于国家所有和金业集团的积累两个主题，在企业进行股份制改造时，企业的资产折股部分就有国家和企业持有。因此一家公司屮便出现了国有股、法人股、个人股等不同的股票。政府为了保障共有股在股份有限公司中所占的主体地位，于是限制国有股、法人股的流通。然而，按照国际惯例，股权结构的设置应该根据股

7、东权益划分为优先股和普通股。发达资木市场的上市公司的股权结构分散、流动性强，他们可以用“用脚投票”的方式表达对该公司业绩不佳的不满，就直接影响到经营者的去留，给给他们带來一种必须把公司经营好的压力。而我国的情况与发达的资木市场国家的情况有所不同。我国在股权分置改革前，主要表现在几个方面：1.所有者缺位问题问题主要表现在：在法律上表明国有企业是国家的，但这个产权没有一套完善的法律法规，而且这个所有权有一定的障碍。在政府机构的改革屮，政府机构和企业逐渐脱节，政府在市场中担当的角色更重要。政府做出的法律法规不完善。表现为国有企业的所