公司法务建设构想

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1、公司法务建设构想（一）为了建立和完善公司法律风险防范机制，提高运用法律手段防范和化解经营风险的能力，根据我国《公司法》、《中外合资经营企业法》等规定，结合本公司实际，提出公司董事会办公室（下称董办）是法务归口管理部门。公司总部及城市公司综合部门或成本控制部门行使公司总部及城市公司法务管理职权，设法务经理岗位，负责日常法务的处理、与外部律师的沟通和协调并对其工作进行监督并作出评估。公司首先应当树立以事先防范和过程控制为主，以事后救济为辅的法律风险防范理念。事先防范是基础，事先防范与事后救济相比，事后救济的成本高、效果差。法律上是应

2、该赢的官司可能受其他因素影响结果输了，或是诉讼程序不断被拖延;也可能是官司虽然赢了，但是无法执行;更可能是赢了官司，输了生意。因此，事后救济的结果往往是“杀敌一万损兵三千”。而有效的事先防范，能够避免法律风险的发生，也就保障公司正常、持续、健康的运转。过程控制关系到法律风险在公司运作中是否得到有效控制，过程控制贯彻并渗透于公司运作的每个过程，关系到公司每个部门，甚至每一个岗位。事先防范做好了，但过程控制没有做好，同样也不行。例如：一份合同签订时对我方很有利，但是，在履行过程中，一份联系单或形成的会议纪要足以变更原有的合同条款。因

3、此法律风险的过程控制是风险防范的关键因素，过程控制好了，事后纠纷也就少了。结合本公司实际，法律风险防范体系将围绕九个子项目予以建设：1、公司法人治理结构;2、合同风险防范体系；3、知识产权保护体系；4、人力资源法律保障体系;5、重大投融资项目风险防范体系;6、法律风险预警机制;7、法律风险救济机制;8、法律专项培训;9、法律风险年度评估报告。在体系建设初期，将对法人治理结构、合同风险防范、重大投融资项目风险防范及专项培训予以展开：第一、公司法人治理结构作为一家中外合资企业，本公司董事会是最高权力机构。因此董事会的权力配置是法人治

4、理的核心问题。由于公司的董事和董事长由股东方直接指派，因而公司的战略制定和实施贯穿了母公司的意图，法人治理结构显示出较强的母公司主导型特点。但由于股权结构中双方股东各占50%的特殊性，并且存在着双方的长远投资战略不同，双方的企业文化有差异，双方的管控重点不一致等特征，使得法人治理结构更显复杂性。因此，在公司成立初期，就应当重视按照《公司法》和相关法律的规定建立起所有权、决策权、执行权和监督权各自分立、各司其责、纵向授权、层层负责的高效的法人治理结构。这种治理结构既要本着对合资双方股东公平合理、互利互惠的原则，又要能保证双方相互制

5、衡、相互牵制，还要考虑经营团队的运作灵活性。规范的法人治理结构的建立虽然没有也不叮能解决公司所有的问题，但是它为公司运行机制的高效创造了一种可能、一种制度保证。针对公司存在的问题及可能对公司产生的不良影响，拟提出以下目标：一、保持公司的运营管理与集团之间的独立性董事会作为公司的最高权力机构，应与股东保持一定的独立性。在公司决策时，董事会应做出独立、客观的判断，而不受股东过多的干预，这样有利于提高公司治理结构的效率。另外，选择具有正确业务方向和高度责任心的职业经理人团队也是公司成功的关键要素。对经营层的业绩，应独立于双方母公司，结

6、合公司的实际发展状况做出评价。评价的结果成为董事会解聘和续聘经营层管理人员的直接依据。具备有秩序有规矩、能把握公司发展方向，但不会干涉经营层战略规划和战术的董事会，同时拥有一个一心为公司利益、为公司长远发展着想的职业经理团队，将会保证公司的迅速成长。二、重视公司战略的把握和制定股东双方一定要认清口身的优势，明确合资的冃的，制定长远的战略目标，做到求同存异。清晰的战略可以使不同的企业文化相融合,使公司的各项规章制度更具灵活性。三、尊重对方股东的管控重点双方股东管控的重点差异，是中外合资企业在公司治理实务操作中普遍遇到的一个困惑。外

7、方投资者在实际运作中强调对财务等的管控，认为这是公司的经济命脉，也是跨国境管理的重点。往往耍求公司财务系统集成，并且强调派驻“财务总监”的重要性，这种财务管控的作用表现为“企业资源的管理，经济价值的管理，战略和业务参与”等多项功能。而屮方投资者则要求公司在本地市场、本地人力资源等方面进行管理。因此，充分尊重对方股东的管控重点，发挥各自在投融资、房地产市场信息、人力资源、税务筹划等方面的优势。四、充分把握关联交易的尺度并做岀明确规定对于公司的关联交易，应警惕其行为的合法性。对公司交易行为中的关联方关系应当向另一方股东充分披露，并参

8、照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》执行。在董事会层面上制订关联交易制度，以示公平、公开。笫二、合同风险防范体系合同风险防范体系的重要冃标在于有效防范合同纠纷，努力做到零诉讼，以有效降低公司经营风险，实现利益最大化。首先，应当全面梳理公司的合同风险，从