公司僵局的产生原因与对策

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1、公司僵局的产生原因与对策【摘要】本文以案件为切入点，首先介绍了公司僵局的概念、分类与危害。接着就公司僵局的产生原因进行探析，从而引出强制股权转让和指定监管人这两种较为可行的解决措施。【关键词】公司僵局；对策2002年8月，张某与王某共同投资设立一家公司，注册资本为120万元。张某出资80万，王某出资40万，两人约定由张某作为公司法定代表人，并任执行董事兼任总经理，王某作为公司的监事。公司开业Z后便走上了快速发展的轨道，资产随之膨胀。此后，王某为改善家庭生活条件，多次提出召开股东会并分配利润，而张某

2、为将公司做大拒绝召开股东会。由于二人隔阂渐增，张某自己又设立了一家与原公司经营范围相同的新公司，并利用自己的职权将一些业务由新公司承办，同时开始转移资产。2004年12月，王某以张某和公司为共同被告向济南市历城区法院提起诉讼，要求解散公司、清算资产。历城区法院在立案之前要求土某首先用尽内部救济措施，然而未果。2005年3月，历城区法院受理了此案。[1]此案是2005年10月27日《公司法》修订之前的发生的一起典型的侵犯小股东权利的公司僵局案例。新的《公司法》完善了相关制度，但是上述案例中反映出来的

3、问题时至今FI仍未得到很好的解决。本文试图就公司僵局的产生原因进行探讨，以寻求解决之策。、公司僵局简述上述案例涉及到《公司法》中的一种典型现象一一公司僵局。纵观我国公司法，并未对公司僵局做出明确定义。究其源头，公司僵局在英美法系冇详细论述，在大陆法系屮少见。英美学者将公司僵局定义为:公司僵局(corporatedeadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转、甚至瘫痪的状况。我国著名学者

4、赵旭东教授用了一个非常形象的词“电脑死机”来比喻公司陷入僵局时的状态。[2]公司僵局呈现出不同的状态。简单地说，公司僵局有经营权僵局、表决权僵局和控制权僵局等三种不同的情况。经营权僵局，是指在公司的经验管理过程中，由于公司股东意见相左而使分歧不断扩大，没有人愿意妥协，最终使公司的正常经营陷入困境。表决权僵局，是指公司股东在做出决策、进行表决时由于无法形成一致意见或多数意见而无法形成冇效决策。控制权僵局，是指公司大股东利用其强势地位压迫中小股东，使得中小股东无法表决或被迫达成协议的情形。赵旭东教授之

5、所以将公司僵局比喻为“电脑死机”，是因为公司在陷入僵局的情况下有着和电脑死机一样大的危害，它使公司经营者无法做出决策、正常的经营活动被打乱、盈利能力大大降低，甚至威胁到公司的生存。具体表现为以下儿个方面：第一，对公司自身的危害。陷入僵局的公司执行机构无法正常运转，处于瘫痪和混乱之中。由于公司无法作出经营决策，不能正常进行经营活动，大量的商业机会因此而丧失，必然导致公司的无谓损耗和财产的流失。第二，对公司股东的危害。公司僵局，使股东预期的投资目的难以实现。公司是股东借以谋求和实现其利益的工具，股东基

6、于股东资格从公司获取经济利益。由于经营决策无法作出或无法冇效执行，公司无法在瞬息万变的市场竞争中获得收益。另外，由于股东之间已丧失信任、合作的基础破裂，控制公司的一方往往会侵害中小股东的利益。第三，对公司客户、供应商及其他债权人的危害。公司僵局引起的种种不协调，造成的影响由内至外，使公司商誉下降、形象受损、客户流失,从而影响公司外部供应商及其他诸多债权人债权的实现，并引发连锁反应，进而对市场产生震荡。公司以股东盈利为目的，同时也承担着更多社会责任，经营状况好的公司为社会贡献税收的同时，还提供大量的

7、就业机会，陷入僵局的公司无疑会减缓社会的财富积累，延缓社会的发展。二、公司僵局的产生原因相对于股份冇限公司，冇限责任公司更容易出现公司僵局现象。可以说公司僵局产生有其必然性，制度设计方面的原因可归结为以下儿点：(-)有限公司人合为主的特性有限责任公司其特性是人合为主、资合为辅，其中人合性是资合性的基础。人与人之间的来往建立在信任的基础之上，信任的存在使得交易过程屮交易成本降低，相互信任的程度影响着组织的结构和运转。冇限责任公司便是建立在信任基础上的一种制度设计。在公司成立初期，股东都希望通过搞好公

8、司的经营管理来获取投资回报，相互Z间的亲和力较强，信任关系也容易维系。如《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”在现实生活中，不断出现诸如夫妻、父子、兄弟姐妹等家族式的冇限责任公司。而公司进入强盛期后，随着可分利益的增多，股东之间逐渐增大的利益冲突使他们的意见分歧越来越大，矛盾便开始出现，信任关系也随Z破坏。这种情况如得不到及时解