走向资本市场：企业上市尽职调查与疑难问题剖析(试读)

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1、走向资本市场：企业上市尽职调查与疑难问题剖析（试读）第一篇尽职调杳与项LI管理篇第一章尽职调杳与信息披露：所有参与方的丁作重心第一节概述尽职调查的重要性，虽然以前大家能惠识到，但现在必须要明确的，则是应放在所有问题的首位。首先，由于尽职调杳的主耍丁作成果玄接对应的就是信息披露文件等屮报文件，如果尽职调查出现了问题，无疑会导致巾报文件的不真实、准确或完整，直接触及《证券法》和主板（含屮小板）和创业板首发管理办法屮的发行条件。如果一旦被认定披露或提交虚假资料，则意味着近三年不能屮报，即使屮报也将面临被否的结果，因

2、为再次屮报时要求详细对比两次申报文件的差异。如果还按以前的申报，终究纸里包不住火，而如果实质性地更正以前文件的内容，则又而临上次申报是否属实的问题。因而，尽职调查，在F1前的监管政策环境下，U被放到了一个空前严格的要求Z下。其次，媒体对企业IPO的关注程度越來越高，媒体监督的力量越來越强。这里所说的“媒体”，不是指一家媒体，而是一批媒体。媒体监督力量的增强，口然是市场经济逐步深化的体现，这个无论是企业还是中介机构都应当止视，而不能心存抵触，媒体揭露了提供虚假资料而意图上市的企业。媒体对TPO监督的力量越來越强

3、，无论你是否能止视，这都是一个新的客观事实。打铁要靠自身硕，你的尽职调查没问题、企业提供的资料没问题，自然是不用担心，但这i切都要靠过硕的尽职调查作为基础。最后，企业上市涉及方方而而的利益，其中有一般员工、管理层、股东间的利益问题，也会涉及与克争对手、供应商的竞争、合作格局问题，如果不能止确处理，将很町能会而临种种阻碍。冇阻碍不怕，你的资料是真实、准确、完幣的，就不用担心，只是最多会耽误时间。前而说的“如果不能正确处理”屮的“正确处理”，有时并不好把握，因为每个人的理解不同，加Z其小恩恩怨怨的纠结，有问题、有

4、阻碍也是正常的，人部分的拟上市企业都会遇到举报，如果因尽职调查冇疏漏而导致川报材料冇问题，其中的风险可想而知。总之，尽职调杳已被提到一个空前的高度，应放在解决项口问题等具他问题的最前面予以重视，因为如果项忖中的问题解决方式不对，可以在巾报或审核过程中或者下次巾报前予以解决，而如杲尽职调查出现了问题，则会给包括金业和各中介机构在内的所有参与各方带来难以估量的风险。尽职调查是所有包括企业和各中介机构在内的参与各方的工作重心和命脉。尽职调查的主体虽然是所冇中介机构，但所冇中介机构是耍依附于服务对象即企业才能存在的。

5、没冇企业的配合，中介机构的调查也就无法谈起，因而尽职调查需耍企业的充分重视和配合、屮介机构的尽职尽责。至于信息披露，其实是尽职调杳的另一面，是尽职调查丁作的一种反映，没有深入翔实的尽职调查，真实、准确、完整的信息披霭就成了无源Z水、无本Z木，因而，对企业和各中介机构而言，重视信息披露工作就一定要重视尽职调查的切实到位。第二章讣人理解企业：财务和业务信息的融合过程第一节概述：不能理解的企业就不是让人放心的金业企业的资产和经营状况，反映在很多数据和信息上，尤其是能够反映在财务数拯中，但不仅仅是反映在财务数据上，也

6、反映在业务信息屮，对财务与业务信息的融合理解，才能真正看岀一家企业的经营状况。相应地，如果财务数据反映企业经营状况很好、各数据间的匹配性也较好，但与业务数据或行业状况相结合，却不容易理解企业为什么会有这种状况，其至是相反的情况，这些都会让人心生疑虑。在尽职调查过程中，中介机构人员一定要下力气搞清楚其中的原因，并合理、清晰地在申报文件中进行说明或披露。但是，如果找不到合理的原因进行说明，则会造成尽职调查的中断或终止，因为这里而就有可能存在重大风险，如果勉强中报，在监管部门的审核过程中也常会遇到障碍。总之，上而的

7、核心意思有两点：一是金业万不能蓄意作假，因为假的真不了、真的假不了，你可能做出假的财务数据，但业务数据却无法做出來；二是小介机构在尽职调查过程中，一左耍特别留意财务与业务信息的匹配性，如呆二者冇矛盾之处，一定耍重点花时间搞清楚其中的原因，如果述是搞不清楚，则应当谨慎对待，不放心的企业不能推荐给根本就没有机会去企业实地考察的广人投资考。下而通过从监管部门审核的角度，我们来看看不能被理解的企业会遇到什么问题：1.关于不予核准云南文山斗南镭业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定（证监许可[2011]1533号）云

8、南文山斗南猛业股份有限公司：中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。小国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年9月5日举行2011年第199次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申报材料，你公司报告期内主要产品猛铁合金销量2008年至2010年分别为11.05万吨、10