上市企业法律问题尽职调查

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1、客户签名日期编制索引号CF-L1调查专题独立性调查复核页次1调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引一、调查目标：1、贵公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。二、调查程序：1贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方1.1获取股东单位及其他关联方的营业执照、贵公司与关联方签定的所有业务协议，检查贵公司与关联方的业务是否存在上下游关系2贵公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统2.1调查贵公司的部门设置，检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起

2、人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象2.2检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况2.3获取贵公司的采购、销售帐户，检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离3如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，贵公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系3.1获取贵公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议：综合服务协议委托加工协议委托销售协议商标许可协议其他业务合作或许可协议第16页共16页客户签名日期编制索引号CF-L1调查专

3、题独立性调查复核页次2调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引3.2上述合同是否明确了双方的权利义务4拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况4.1获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其所有人、使用者是否合法5贵公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效5.1检查有关房屋、土地其所有权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查6检查主要设备的产权归属6.1检查固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生7是否存在产权纠纷或潜在纠纷7.1检查相关法律文本及

4、协议，与贵公司法律部门及法律顾问进行沟通，检查是否存在产权纠纷或潜在纠纷，若存在，对其发生的原因及历史进行详细调查，并判断是否会出现或有事项8贵公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况8.1获取贵公司所有担保协议及产权证书，对主要贷款进行函证，检查是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况8.2调查有无双重担保情况，对其担保额的合理性进行调查9是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况9.1实地观察办公场所，对管理层的背景及职务进行全面了解，检查是否存在

5、表面分开办公，实际混合经营的情况9.2实地观察生产场所，观察控股股东与贵公司是否混合生产，混合经营9.3到基层与普通员工沟通，调查上述情况10贵公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任10.1对董事长、主要股东或控股股东法定代表人进行核对，对贵公司董事长的历届变换进行调查第16页共16页客户签名日期编制索引号CF-L1调查专题独立性调查复核页次3调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引11贵公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职11.1与人事部门及

6、财务部门沟通，检查有关工资表12控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预贵公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定的情况12.1检查有关任免文件，对有关决议、程序进行检查13贵公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立13.1检查贵公司的组织结构、组织制度，对贵公司全部机构进行现场了解13.2检查组织结构、组织制度的执行情况13.3检查贵公司的组织结构是否与控股股东相互独立14贵公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分

7、公司的财务管理制度）14.1检查贵公司的财务会计部门的有关规章制度，人员安排14.2检查会计核算体系和财务管理制度是否独立，设计是否合理14.3对子公司、分公司的会计核算体系和财务管理制度进行上述检查15是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）贵公司的资金、资产及其他资源的情况15.1检查贵公司与控股股东的银行帐户、往来帐项15.2检查控股股东占用（包括无偿占用和有偿使用）贵公司的资金、资产及其他资源的原因及历史（列表，见附表）16贵公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况16.1检查贵公司

8、及控股股东的银行帐户，并进行函证，确认是否存在与控股股东共用银行帐户的情况第16页共16页客户签名日期编制索引号CF-L1调查专题独立性调查复核页次4调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引17贵公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况17.1检查控股股东的财务公司或结