赴美上市公司遭集体诉讼的报告

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1、增速超过了销額由于未披露这些信息，兰亭集势已无法实现之前市场EO…由此可见，投资者对于中国概念股的声讨集中在信息披露的违规上，包括信息披露不真实、不充分、不及时和不规范上，该行为违背了美国证券法律规对于信息披露的要求，包括信息披露内容上的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，以及形式上的规范性、易得性和易懂性等。二、信息披露违规的主要型（一）虚假记载。是指信息披露义务人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载。信息披露制度要求消息必须真实可靠如果信息披露义务人披露的是不存在的信息，主观上有故意，是恶意欺骗

2、投资者客观上违背了信息披露制度的根本目的，导致受骗的投资者利益受损干扰了证券市场的當运行。（二）重大遗漏。重大遗漏是指信息披露义务人在信息披露文件中，未将应当记载的事项完全记载或者仅部予以记载。如果上市公司故意隐瞒与公司证券相关的重要信息，仅发布一些无关痛痒的真实信息，那么投资者通过对上市公司已披露的信息的分析，依然无法做出科学、准确的投资决定。所以要求无论是对公司冇利还是不利的消息，只要有影响投资者利益的可能，符合证券监管法徳规的规定，都应该予以披露。重大遗漏是我国上市公司在信息披露方面的一顽疾，在实践中对关联交易避

3、重觥隐瞒对于投资者利益有重大影响的消息，或者只报利好信息回避利空信息的情况非常常见。（三）不正当披露。不正当披露是指信息披露义务人未在适当的期限内或者未以法定的方式披露应当披露的信息，包括不适当披露与不及时披露两种。上市公司的经营是一个动态过程，证券市场也随之变化莫测，因此信息的价值往往具有时效性。倘若披露不及时，投资者因为没能及时掌握相关信息而做出了错误的投资判断，或未来得及变换投资策略而遭受损失，那么上市公司的信息披露则成为了装饰和摆设，毫无实际意义。所以，各国的信息披露制度往往包含了信息披露时间限制，上市公司必须

4、在规定的时间内将公司经营中的变化告知投资者，便于投资者及时决策。（四）误导性陈述。误导性陈述是指行为人在信息披露文件中或者通过媒体作岀使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。其表现为公开了应当公开的事实，但是语言表达上模糊有歧义，或者故意使用不准确的、似是而非、模棱两可或晦涩难懂的语言误导投资者。三、信息披露违规的原因（一）制度差异。中国的概念股在美国证券市场上市，毫无疑问要遵循美国的法律制度和证券交易规则。但同时其注册及主要业务均在国内，理所当然也要受制于本国法律制度。受历史文化背景、经济和市场发展程度

5、以及国情的影响，中美法律制度存在较大的差异，证券法律制度也差别甚大，中国企业在中国的法律体系下已经摸索出了相应的对策，但对美国的证券法律制度不甚了解，而将其在国内的证券市场应对策略运用于美国证券市场，于是出现信息披露违规遭致起诉。需要说明的是，这其中固然存在着由于遵守中国法律制度的惯性而导致的违规，更包括并未落实法律，游走于法律的空隙中所形成的一套对策沿用到美国证券市场上，这既不符合中国法律也不符合美国法律。（二）发行制度不同。中国釆取的是核准制，由政府对公司上市条件进行实质审查，通过公权力将资产质量差风险高的公司隔绝

6、在证券市场大门外。美国采用的是注册制。又称登记制或申报生效制，是指“证券发行申请人将拟公开的信息和资料送交证券监管机构，证券监管机构只对申报文件是否符合法定的信息披露义务进行审查的一种证券发行管理体制”O美国上市的门槛低，其更看重公司的成长性，在纳斯达克甚至流传着一句“任何公司都能上市（Anycompanycanbelisted）”，允许亏损的公司、没有好看的财务报表的公司，甚至是发展模式不清晰的公司上市。面对注册制的诱惑，企业往往选择铤而走险，对各项要求披露的信息进行加工、包装，以最大程度的迎合投资者投资兴趣，以募集

7、到更多的资金。从而导致信息披露违规。（三）对招股说明书持续审查。在国内证券市场普遍存在一个认识误区：招股说明书只是在股票发行时的事情，所以任意美化，一切以能上市为目的，一旦获准发行，往往认为招股说明书的作用已发挥完毕，成为了过去式。证券主管部门不再监察，投资人也不再关注招股说明书涉及承诺的实现情况，申请人也长忘记自己曾在招股说明书中对投资人做出过何种承诺。但在美国，股民会将招股说明书中的各种描述当作客观现状、将各种对未来的构想视为承诺。参照招股说明书的内容比对：描述是否属实、业绩是否达到预期、承诺是否都已兑现等，如果与

8、招股说明书有悬殊，而这种悬殊造成了他们的损失，则会毫不客气用法律捍卫其利益。（四）要求持续信息披露。中国的上市门槛较高，能够符合上市要求，且经政府机关严格把关进行查验而上市的公司都是盈利能力良好的公司，能够为投资者带来利益，因此对于上市后的监管制度执行十分宽松。而美国恰恰相反，美国的股票上市事前审查较为宽松,但上市后的持续监管却相