某企业公司治理特性的比较分析-所有权结构的初步性探讨

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1、台灣企業公司治理特性的比較分析——所有權結構的初步性探討1一、前言公司治理(CorporateGovernance)是美國管理學術界近年來最重要的課題之一(Barclay&Holdemess、1989；Bergolf&Perotti，1994；Charkham，1994；Hansmann，1996)o本世紀初，美國著名之能源交易商恩隆(Enron)及其委託處理會計業務；業務規模居全球首位，之安達信(Arthur&Andersen，簡稱AA)會計事務所，所爆發財務報告隱匿、詐欺及通謀行為之種種醜聞，造成為數眾多之股東、投資人，甚至是知名

2、信用評等及投資諮詢機構遭受鉅額損失，促使美國證券管理會與司法部，將部份企業公司財務部與管理階層移送司法偵查，而公司治理的議題再度受到重視並引發熱烈地討uffH°過去有關公司治理的議題探討，在台灣的學術研究領域中被視為是法律學的課題之一，主要著墨於公司法、證券交易法等相關法律條文的探討。在管理學方面，雖然也多少觸及此一議題，旦多管理財務績效部份，也就是著重董監事組成與公司財務績效統計相關性的實證研究。不管是法律學門或是管理學門，既有的研究都或多或少提供了對於台灣企業公司治理特T生瞭解的助益。然而，或許是因為過於急促地想解決實務的問題，往

3、往將其它地區的發展經驗；特別是以美國為代表性的看法，直接套用在台灣本土經驗的解釋上。這種思考模式很可能產生兩個問題，其一，對於所引用的理論來源缺乏深刻的認識與反省。其二，對於所解釋的經驗現象往往造成厂削足適履」的扭曲。基於此，本文的研究將以公司治理的議題源起著手，企圖經由議題的觀點形成與社會經濟背1本文部份內容與架構曾於2002年10月發表於由北京大學中國社會與發展中心與東海大學社會系主辦之「金融、技術與社會學術研討會」。作者特別感謝評論人北京大學社會系劉世定教授提供寶貴意見，同時對於其他與會人員所提供意見也一併致謝。本文為國科會補助

4、之專案研究計畫，共同主持人是私立中L1J醫學大學共同科助理教授劉邦立，對於其在研究過程的協助，景的探討，勾勒出公司治理作為一個議題建構的過程。接著，筆者將試圖透過美國、日本、德國三個不同地區，所展現的不同股權結構，反省將美國公司治理模式視為唯一模式的謬誤。最後，我們將提出對於台灣上市公司所有權結構特性的幾點初步掌握，並進而提出有關台灣企業公司治理特性的詮釋。二、公司治理議題的源起事實上直到90年代初，厂公司治理」一詞還很少出現在美國各大學法學院教科書中，而且也很少出現在學術論述中(Pettigrew，1992)。原因在於，過去人們已經

5、視為當然地接受，以股份公司型態所組成的美國大型上市企業，無論在組織型態、資金籌扌昔與管理經營上都是體現經濟活動最具效用的制度。直到90年代後，美國一連串重大經濟事件的發生；主要是80年代盛行的企業併購風潮，人們才開始意識到公司治理議題的重要性(Blair，1995)。就基本的意涵而言，公司治理所指涉的是有關企業制度安排。這種制度安排在狹義上是針對企業所有權(ownership)與控制(control)分離的結構條件下，投資者與上市公司之間的利益分配和控制關係，主要是集中於探討有關董事會的結構和權利，以及股東在董事會決策中的權利與保障。

6、近來，部份學者主張應將公司治理一詞用更廣泛的意義理解，將之視為是關於企業組織方式、控制機制(ControlMechanism)、利益分配的所有法律、機構、文化和制度安排的有機整合。亦即其界定的不僅僅是企業與所有者(shareholders)之間的關係'而且應包括企業與所有相關利益體(例如雇用勞工、消費顧客、供應商、所在社區等)之間的關係，而這種關係的釐清將有助於釐清上市公司可以做什麼？由誰來控制？控制是如何進行？以及，上市公司所產生的風險與回報應該如何在各利益集團間分配？等一系列問題。然而，詞彙式的文字定義或許提供我們對於公司治理的理

7、解，但卻是極為有限的。如同任何的研究議題一般，公司治理之所以受到關注，並非一蹴即成，而是一個議題建構的過程，我們有必要對於這個過程進行深入地審視。簡言之，公司治理議題的源起來自兩方面的影響：其一在理論上，對於傳統微謹吐致謝。國科會研究計畫編號NSC89-2412-212-003<觀經濟學企業概念的反省中，所發展出新的詮釋觀點。其二，在實務經驗上，對於現代工業企業(modemindustrialcorporation)組織架構與問題的回應。在知識理論上，公司治理議題的源起，是起始於一個根本問題的反省開始，這個問題是：企業是什麼？傳統微觀

8、經濟學繼承了古典經濟學亞當・史密斯(AdamSmith)分工與專業化作為企業存在的解釋。它們認為，企業基本上是一個專業化的厂黑盒子J，這個完成厂黑盒子」完成什麼事情並不是最重要的，因為所有的事情祇是為了達成一個目標，即滿