中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析

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1、中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析深圳证券交易所上市推广部杨继东2014年10月主要内容近期并购重组形势介绍1并购重组规则修订解读2重大资产重组常见问题与案例分析3再融资审核关注重点及主要问题4近期并购重组形势介绍1。IPO审核基本工作流程保荐机构申报证监会受理预披露反馈会反馈回复见面会初审会证监会核准批文不予核准保荐机构辅导发审会会后事项封卷近期并购重组形势介绍2014年在审企业情况（截止2014年10月17日数据）1.613家在审企业，中小板129家，创业板219家，沪市265家。2.已过会26家，中小板9家，创业板11家，沪市6家。3.未过会587家，中小板120家，创

2、业板208家，沪市259家。说明：排队要多久？路漫漫其修远兮！起单上市公司成并购重组主力军，由企业主动实行转型、升级驱动A股市场2013年发生并购1296起，涉及金额6330亿元近期并购重组形势介绍部分拟上市企业采用并购重组实现间接上市上市公司标的公司标的公司IPO进程标的资产作价（亿元）静态PE增值率成飞集成同捷科技创业板IPO被否5.4512.4844%*ST北生德勤集团中小板IPO被否36.6820106.18%山鹰纸业吉安集团保荐人上市辅导29.792380.11%江苏宏宝长城影视终止IPO申报22.9116.12381.06%ST太光神州信息终止IPO申报30.159.7981.30

3、%上海莱士邦和药业终止创业板IPO申报1825.09583.81%恒顺电气沧海重工终止IPO申报4.659.8125.58%荣之联车网互联终止IPO申报5.625（75%的股份）17.06368.20%ST澄海中技桩业IPO被否17.64（93%的股份）18.5190.24%立思辰汇金科技终止IPO申报413.07125.74%银江股份亚太安讯证监局辅导备案614.53229%赛为智能金宏伟终止中小板IPO申报9.914.5143.75%重组方案披露单数和交易金额均呈现快速增长的态势从重组披露情况来看，2013年深市共有125家公司披露重大资产重组方案，较上年增长119%，涉及交易金额2642

4、亿元，较上年增长147%；每单重组的平均交易金额为21亿元，其中主板、中小板、创业板分别为47.14亿元、14.54亿元和6.24亿元，板块差异较为明显。近期并购重组形势介绍近期并购重组形势介绍重组交易类型以产业整合为主，资产置换为次2013年度深市主板共有37家公司披露重大资产重组方案，其中以产业整合式（即购买行业上、下游资产，大股东注入资产或大股东整体上市）重组的公司有22家占比59.5%，以资产置换重组的公司有8家占比21.6%。2013年度深市主板公司有25家公司完成重大资产重组实施。其中以产业整合式重组的有11家占比44%，以资产置换重组的公司有8家占比32%。当前主板公司的产业整合

5、式重组仍然以大股东注入资产或大股东整体上市为主，究其原因，一方面是大股东在股权分置改革或其它重大事项中有相关承诺，另一方面是大股东资产注入有利于降低上市公司与大股东之间的关联交易和同业竞争，并通过产业整合产生一系列的协同效应。并购重组规则修订解读2第一部分：修订背景一、宏观政策十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）《国务院关于进一步促进资本市场

6、健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）国务院行政审批改革深入推进整体上市与借壳上市为主境内并购为主国企整合为主产业整合将成为国内市场主流跨境并购比例不断提升民营企业市场化并购日益活跃二、市场发展2010年内幕交易防控2011年借壳标准——趋同配套融资2012年取消要约豁免部分情形审批挂钩制度2013年分道制借壳标准——等同三、监管实践第二部分：修订内容一、总体思路市场化取消盈利预测完善定价机制取消审批监管转型以信息披露监管为核心加强事中事后监管强化中介机构责任保护投资者即期回报填补措施赔

7、偿机制单独计票机制二、修订四大方面简政放权放松管制加强监管加强投资者保护二、修订四大方面（简政放权）取消借壳上市以外的重大资产重组行政审批修订前修订后重大资产重组需证监会审批对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为取消审批（发行股份购买资产仍需审批）要约收购需证监会审批15天证监会未表示异议的，可以公告（不必等批文）二、修订四大方面（放松管制）完善发行股份购买资产的市场定价机制增加支付方式修