有限责任公司股东资格的决议解除问题研究

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1、学校代码：10276学号：161131158EastChinaUniversityofPoliticalScienceandLaw专业学位硕士学位论文MASTER‛STHESIS论文题目：有限责任公司股东资格的决议解除问题研究姓名魏若琦学科、专业法律硕士（全日制）研究方向国际经贸法律指导教师唐波论文提交日期2018年4月15日1有限责任公司股东资格的决议解除问题研究（摘要）专业：法律硕士（全日制）研究方向：国际经贸法律作者姓名：魏若琦指导教师：唐波为降低创业成本，促进社会经济发展，公司资本制由实缴制改为认

2、缴制，促进了有限责任公司的设立，使其逐渐成为现代商事活动中不可缺少的部分。为了落实公司股东的义务，制约股东的不诚信行为，促进公司依法设立及合法运营，法律对有限责任公司中股东及资本的变动都做了相应的规定。2011年出台的《司法解释三》中引入了股东资格决议解除制度，赋予了公司在股东未履行出资义务或抽逃全部出资时强制将其驱逐的权利，从而促进公司资本的稳定，保障与公司进行交易的相对方的利益。然而，由于公司的快速发展以及法律更新的相对缓慢，《司法解释三》中的规定已不能很好地应对司法实践中新产生的问题，但法官在实际判

3、决过程中却又很好地运用了自由裁量并作出了公平合理的判决。为了更好地统一实践操作，为法官判决提供正当依据，本文将通过对股东资格决议解除制度的案例分析，总结归纳我国法院在适用该制度时发生的问题，并进一步统一完善实践中可执行的制度规定。第一章首先对制度的定义进行辨析，后通过对收集的82个案例的分析，总结我国目前股东资格决议解除制度的适用现状，着重考察：第一、公司解除股东资格的原因，发现在实际操作中公司通过章程解除股东资格的案件不占少数，其中大多为“股东丧失资格”或“股东严重侵害公司利益”；第二、公司与无异议股东

4、提起诉讼驱逐“已被解除资格但不配合办理登记”股东的情况，发现公司在作出决议后，仍有股东继续留在公司，从而形成了股东“赖着不走”的现象；第三、法院不支持公司决议的情况，发现法院不支持公司股东会决议大多是因为公1司没有遵循正当程序或没有遵循《司法解释三》的规定；第四、公司在实际作出决议时采用的程序情况，发现公司对作出决议前使用的事前催告时间、表决权比例以及后续股权处理操作不一。在归纳总结制度的适用现状并解释该制度的正当性后就案件中发现的问题进行细化分析，着重分析：第一、解除股东资格的事由；第二、解除股东资格的

5、程序；第三、股东会决议的生效时间。其中选取法官在实践判决中所持的典型观念进行对比分析，突出问题焦点，从而形成对制度适用过程中所产生争议的直观认识。第二章在总结前述收集案例的基础上，着重分析制度适用的原因部分。将原因分为《司法解释三》中规定的事由，章程中约定的事由以及股东会决定的事由，其中重点分析：第一、股东因未履行出资义务或抽逃全部出资而被公司解除资格的正当性；第二、章程及章程修正案中约定事由的正当性与合理性；第三、不可直接通过股东会决定解除股东资格的原因。第三章深入分析制度适用的程序问题和生效问题。对于

6、程序问题，本文认为：第一、公司事前催告时间属商业判断，法律不宜直接规定；第二、公司作出股东会决议时应当排除特定股东的表决权，减少代理成本；第三、股权对价由公司与股东商议确定，但决议中须载明股权的处理方式。对于生效问题，本文认为公司在遵循以上程序并以正当理由作出股东会决议后，股东并不立即丧失资格，而应在获取股权对价后丧失，之后详细讲述股东在丧失股东资格时的救济途径。[关键词]股东资格决议解除制度；适用事由；适用程序；生效规则2ResearchonDisqualificationofShareholdersi

7、nLimitedLiabilityCompany（Abstract）Major：JurisMaster(full-time)Researcharea:InternationalEconomicLawAuthor:WeiRuoqiAdvisor:TangBoInordertopromotetheestablishmentofenterprisesandfacilitatethedevelopmentofeconomy,theLimitedLiabilityActpermitsLLCstopaytheirsu

8、bscribedcapitalininstallment,thus,LLCplaysanindispensablepartintoday’sbusinessactivity.LLCisacombinationofhumanandcapital,ithassuperiorrequirementsovercapitalcontributionandsubscribedshareholders.Inordertoimplements