有限责任公司股东会书面决议制度研究

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1、学校代号：学号：密级：10532S11191043湖南大学硕士学位论文有限责任公司股东会书面决议制度研究昱垣丝刍壁驱趁!肖连至数援墙羞望僮；法堂院童些名箍；法堂迨窒握童旦期；2Q!垒生垒旦22旦诠．窒筌避目期；2Q!垒生§旦22旦筌趱委员金圭靡!屋荩龌熬援ResearchonthestipulationofwrittendecisionofshareholdersinlimitedliabilitycorporationsByWUQiB．L．(HenanUniversityofFinanceandLaw)201Athesissubm

2、ittedinpartialsatisfactionoftheRequirementsforthedegreeofMasteroflawCivilandcommercialLawintheGraduateschoolofHunanUniversitySupervisorProfessorXIAOHaijunMay,2014湖南大学学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡

3、献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果由本人承担。作者签名：星绛，日期：≯f％年r月l／日-、学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。本学位论文属于作者签名：导师签名：1、保密口，在年解密后适用本授权书。2、不保密囤。(请在以上相应方框内打“√”)昊琦瓣厕

4、、，日期．础年歹月刁日日期：≯I争年，’月矸日f有限责任公司股东会书面决议制度研究摘要我国公司设立股东会，目的是定期将公司股东聚集起来，听取公司管理层对工作的汇报，通过亲自参与讨论并决策的方式参与公司管理。然而，这一践行传统股东会的理念在实践中难以实现。虽然我国规定有股东会代理出席委托书制度，使无法亲自出席股东会的股东，能透过代理人来行使表决权，但在实际运作中仍有存在很多弊端。～方面，股东难以在短时间内寻找到信任的代理人：另一方面，代理人违背被代理人的指示作出决议而使决议归于无效产生的“流会”，反而浪费了公司资源，不利用公司管理。为

5、保证每位股东充分的行使自己的表决权，我国公司法2005年修改之后引入有限责任公司股东会书面决议制度，但对于该制度的规定限于概念的描述，制度程序上的规定都为空白，因此实有研究之必要。美国多部州法允许股东以“非全体一致之书面同意"作成股东会决议，取代正式召开股东会会议。英国2006年公司法也用专章论述了书面决议，对于资格股东、登记日、提议人、提议事项的限制等具体程序事项都作了详细规定。与英美法系国家的规定不同，大陆法系国家如韩国、日本等，虽然也肯定书面决议制度的适用，但篇幅不多且为笼统概括。我国有限责任公司股东会书面决议制度有其自身的特

6、殊性，不同于美国的“非全体一致书面同意”即可，而是要求股东以书面形式一致表示同意后才能对公司法第37条第一款所列事项以不召开股东会会议而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。它也不同于既可以适用于公开公司也可以适用于封闭公司，而是仅适用于有限责任公司。虽然我国公司法对于该制度适用的范围和适用的条件都有严格规定，但具体程序设计并未规定，因此，通过借鉴国外立法规定，构建出一套完整的程序体系有十分重要的意义。关键词：一致同意；资格股东；登记日；瑕疵救济硕士学位论文AbstractThecompaniesinourcountry

7、setuptheboardofshareholders，inordertoregularlygathertheshareholderstogether，listentothereportaboutworkfromtheadministrationofthecompany，andparticipateintothemanagementofthecompanybypersonallybeingapartofthediscussion．However，theideaofpracticingthetraditionalboardofshar

8、eholdersishardtorealizeinreallife．Althoughwehavetheruleofpowerofattorneytoallowtherepresentativeoftheshareholderstoat