员工持股信托模式法律问题研究

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1、学校代码：10276学号：151070293EastChinaUniversityofPoliticalScienceandLaw硕士学位论文MASTER‛STHESIS论文题目：员工持股信托模式法律问题研究姓名占菲菲学科、专业经济法学（全日制）研究方向商法指导教师胡改蓉教授论文提交日期2018年4月15日1员工持股信托模式法律问题研究（摘要）专业：经济法研究方向：商法作者姓名：占菲菲指导教师：胡改蓉教授员工持股制度是一种员工通过购买本企业股票既成为企业的劳动者又是企业所有者，员工与企业成为命运结合体，员工工作积极性

2、大大提高、企业经营管理水平得到提升的激励制度。员工持股制度起源于美国，对缓解企业劳资纠纷、缩小贫富差距起到了巨大作用，在西方国家得到普遍推行。员工持股信托模式将信托机制嵌入员工持股制度中，充分利用信托的灵活性和专业性，是国外实现企业员工持股的主要形式。我国自改革开放后一直探索员工持股制度，在波折的发展过程中，出现了多种持股模式。在多种持股模式中，员工持股信托模式以其独特的优势受到学界的推崇。鉴于我国的法律环境和实践，虽然我国在实践和理论上均对员工持股信托模式进行了探索，但仍然存在很多问题。因此需要对员工持股信托法律结

3、构进行分析，并分析员工持股信托在实际运行中存在的问题，促进员工持股信托模式法律规则的完善和员工持股信托实践的发展。全文分为导言、正文和结语三部分，正文主要包含四章。第一章是对不同员工持股模式的比较分析，提出员工信托模式的优越性。首先，对实践中产生的员工自己持股、员工持股会持股、壳公司持股、合伙企业持股以及信托持股模式进行分析比较，通过比较表明员工持股信托模式是最佳的持股模式。其次，对信托制度本身所具有的优越性以及与员工持股的契合性进行分析。信托持股模式有利于凸显员工持股计划的激励价值和效率价值，信托制度本身所具有的优

4、越性如信托财产的独立性、信托人必须承担受信义务以及信托制度的专业性、灵活性等特性都使员工持股信托有其生命力和活力。第二章是对我国员工持股信托当前面临诸多现实困境的分析。第一，员工持1股信托法律结构尚待厘清，目前学界对于委托人、受托人和受益人的身份和权利义务一直还存在争议和误区。需要明确的是在企业员工持股信托中，担任委托人和受益人的为持股员工本人、受托人主要为以信托公司为主的信托机构。第二，员工持股信托实际运行中尚存在很多问题，如信托股权行使主体和范围存在争议、员工退出机制尚不明确等。第三章是对员工持股信托法律结构的厘

5、定。在员工信托持股主体上，要确认员工持股信托的受托人是信托公司为主的信托机构，委托人和受益人为持股员工。员工持股信托的客体为股权。在具体权利义务分析上，委托人享有委任和解除信托人的权利、知情权、撤销权和获得赔偿的权利。作为受托人信托公司应当履行信托法理论中以勤勉义务和忠实义务为主要内容的一般信义义务，如亲自管理信托事务的义务、及时报告信托经营管理情况的信息披露义务等。由于员工持股信托的特殊性，在借鉴域外经验的基础上，信托机构还承担特殊的信义义务，其忠实义务中应确定以受益人利益最大化为唯一目的的排他性原则，信托机构不应

6、仅仅尽到合理注意义务，更应达到谨慎专家的水平。第四章为员工持股信托法律规则的完善。在员工持股信托具体运行中，信托机构应为信托股权的行使主体，其行使的股权包括自益权和共益权。基于信托机构专业知识和技能，在反映持股员工意愿的基础上应当赋予信托机构一定的自由裁量空间。为维持企业的经营管理的稳定性和实现员工持股制度的目的，应当对员工持股有所限制，防止员工出于投机目的随意转让股权。另一方面，应当设置明确的退出机制，指引员工有序退出持股计划。[关键词]员工持股；信托模式；法律制度2AStudyonLegalSystemofEmp

7、loyeeStockOwnershipTrust（Abstract）Major：EconomicLawResearcharea：CommercialLawAuthor：ZhanFeifeiAdvisor：HuGairongTheemployeestockownershipplan（ESOP）isanincentivesystemwhichmakesemployeesbecomeboththeemployeesandtheownersofthecompanybypurchasingstockofthecompany.E

8、SOPcombinestheinterestofemployeeswiththecompany，inspiresemployees'enthusiasmandimprovesmanagement.ESOPoriginatedintheUnitedStatesandplayedasignificantroleinalleviatingdisput