上市公司实施股权激励问题探析200904

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1、上市公司实施股权激励问题探析(2009-04-0916:21:03)转载标签：股权激励上市公司伊利股份海南海药定向增发财经博注：如果单纯从理论研究和法律探索的角度来看，股权激励问题足以值得下大工夫，但那是法学家和监管者的任务，不是小兵想要说的。本来在一个法制健全的国家，每人每事严格遵章，理应畅通无阻，不过在我国，很多事情在法律规范之外的世界更加精彩。以上市公司股权激励来说，不能说无法可依，管理办法以及配套备忘录1-3号也算是一个小的体系，但是因为该法不仅笼统，而且最大的问题在于没有前瞻性，导致实践中有很多值得思考的问

2、题。这是小兵之目的。一、我国上市公司股权激励实施情况根据《2006年股权激励年度报告》的统计数据：2006年，先后有43家上市公司公布了股权激励方案，其中22家获证监会备案无异议批复。分不同的角度统计如下：◇从企业类型上看，民营企业占了绝大部分，在43家公布方案的企业中，民营企业占29家，占总数的68%；◇从激励模式来看，绝大多数企业采用股票期权模式，在43家企业中有31家采用这种方式，占企业总数的72%；◇从股票来源来看，绝大部分企业采用定向增发的方式，在43家公布方案的企业中有36家企业均采用定向增发解决股票来源

3、问题。截至2008年2月27日，已经公告股权激励计划草案的公司有90家，其中有5家已经获股东大会通过，有30家已经实施股权激励计划。从激励模式上来看，有66家采取了股票期权的方式，占总数的73%。二、股权激励方式的探讨从法律上规定，股权激励方式无非限制性股票和股票期权两种方式；从实践来看，也没有突破这两种方式的范围，且股票期权更受欢迎些。根据统计，我国超过70%的公布股权激励计划草案的公司均采用股票期权的激励方式。股票期权和限制性股票两种不同激励方式的优势和劣势我们可以做如下简要分析：项目主要适用范围优势劣势实施现状

4、股票期权高科技企业，股票价格会有高速增长的前提下。会给激励对象带来巨额财富，激励效果明显，具有很大的吸引力。股价处于平稳阶段时，吸引力下降；受股票市价影响大，且股价并不一定反映经营业绩。我国70%公司采取股票期权的激励模式。国外实施股票期权的公司也在该比例水平上。限制性股票发展成熟的企业，股票价格波动不大的情况下。受股票价格的影响不大，只要满足一定条件，可以获得股票的所有权。没有股票期权的财富效应那么明显，在一些特定行业是否能起到激励作用还不好判断。美国微软和英特尔公司股权激励方式从股票期权转为限制性股票，且该种转变

5、正逐步发展成一种趋势。股票期权主要适用于高科技企业。尤其是企业创业初期，由于资金短缺，没有富有吸引力的薪酬来吸引和留住人才，因此以股票期权的方式来实施激励。股票期权的价值大小主要受股票未来价格的增长以及增长幅度的影响，如果股票价格平稳，行权价格与股票市价差额不大，那么股票期权的价值和吸引力也就会大大降低。限制性股票是与股票期权对应的一种股权激励方式。微软和英特尔公司已经公告放弃股票期权而采取限制性股票的激励方式，这与高科技行业的特点有关。最近两年我国股票市场一直处于“牛市”，公司股票价格都有大幅的增长，因此采用股票期

6、权作为股权激励方式的上市公司占大多数。随着中国股市的稳定与理智，股价不会再有大规模的增长，那么股票期权的吸引力也就会逐渐降低。另外很重要的一点，股票期权价值要受股票市场价格的影响，而股价有时候并不能真实反映企业经营业绩，这也会在一定程度上影响股票期权的激励作用。4、激励股份来源根据法律规定，激励股份的来源也无非就两种方式：定向增发和股份回购，且定向增发的选择占绝大多数。这也很好理解，一个很明显的原因就是股份回购面临资金压力，而定向增发不仅不会支付现金，有时候还有一点融资的功能，当然权益稀释的问题要另外考虑。根据我们的

7、统计，80%以上公布股权激励计划的公司均采用向激励对象增发的方式来解决股份来源的问题。对此，我们分析认为：定向增发的方式比较符合《管理办法》和《试行办法》的相关规定，在申报证监会备案以相关部门核准时更容易获得通过；虽然定向增发会对股权结构产生一定的稀释，但是股权激励计划的成本比较小；如果采取回购股份的方式来获得激励股票，那么公司将付出很大的资金成本；另外，我国《公司法》对公司回购股票还有1年的持有时间上的限制，同时不能超过股份总额的5%，因此，实施定向增发作为股票来源的方式更符合实施股权激励的初衷和精神。另外，除以上

8、的股份来源之外，很多上市公司也会尝试着做一点点的变通，以丰富股权激励计划的实施形式。如：1．新增发行。向中国监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票）。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。2．大股东转售。在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度