关键股权比例分析

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1、公司股权关键点一、三分之二以上[重大事项表决权：有限责任公司→三分之二以上表决权；股份有限公司→出席会议所持表决权三分之二以上]《公司法》第43条第二款：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第103条第二款：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第121条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百

2、分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第181条：公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。有限责任公司修改公司章程、增加或者减少公司注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须由持有三分之二以上表决权的股东通过，即公司要想做前述变更，必须得公司单个或合计持有公司三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司修改公司章程、

3、增加或者减少公司注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但并没有规定股份有限公司的股东大会必须有多少股东或持有多少表决权的股东出席才有效。因此，股份有限公司做前述变更只需要出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过便可。对于上市公司，因其形式为股份有限公司，因此修改公司章程、增加或者减少公司注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式需遵守的规定同股份有限公司。此外，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，也需由股东大会作出决议，且需经出席会

4、议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二、二分之一以上[1.对外担保：有限/股份→除去利益相关方，出席会议的表决权的二分一以上；2.股份有限公司创立大会的举行：整个股份有限公司股份总数的二分之一以上；3.股份有限公司创立大会表决事项：出席会议有表决权的二分之一以上4.控股股东的认定：股份/有限→持股50%以上]《公司法》第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担

5、保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第90条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行……创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。第103条：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。第216条第（二）项：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其

6、持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。首先，对于单独持有公司50%以上股份的股东，应认定为公司的控股股东。其次，《公司法》只是规定了公司修改公司章程、增加或者减少公司注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式需要绝对多数决，但是对于其他职权的表决股东会和股东大会的规定并不一致。对于有限责任公司的股东会，并没有规定需要多少比例的表决权通过才有效，具体还需要看有限责任公司章程的规定；对于股份

7、有限公司，则需要经出席会议的股东所持表决权过半数通过（需要注意的是并不是指需要持有公司50%以上表决权的股东通过）。最后，公司对外担保，除去利益相关方不能表决外，需由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。三、三分之一以上[重大事项否决权：有限责任公司→三分之一以上表决权；股份有限公司→出席会议的三分之一以上表决权]对于有限责任公司而言，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式需有三分之二以上表决权通过，换言之，若单独持有或合计持有公司三分之一以上表决权，那么就可以对前述事项进行否决。对于股份有

8、限公司和上市公司需经出席会议的有三分之二以上表决权通过的事项，由于出席会议有三分之二以上的表决权的肯定是小于或等于整个公司三分之二的表决权，所以，若单独和合计持有股份有限公司/上市公司三分之一