XX公司与XX公司定向增资之财务顾问协议

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1、XX公司与XX公司定向增资之财务顾问协议甲方：XX公司法定代表人：地址：联系人：联系电话：乙方：XX公司法定代表人：地址：联系人：联系电话：鉴于：1.甲方是一家于XXX年XX月XX日正式成立的股份有限公司，并已向XX市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：XXXo甲方将按照木次定向增资方案和木协议的规定，拟向特定对象发行不超过XXX万股普通股股票。2.乙方是一家于XXX年XX月XXF1正式成立的有限公司，并已向XX市工商行政管理局注册登记，金业法人营业执照注册号为：XXX。3.卬方聘请乙方为本次定向增资的财务顾问，乙方将捉供本

2、次定向增资的方案，并协助甲方办理木次定向增资相关事宜。甲、乙双方就本次定向增资事宜，达成如卜•一致意见：一、释义本协议中除特指外，下列词语具有以下含义：1.增资：发行人向特定对象非公开定向发行股票。2.公司或发行人：XX公司，即本协议的甲方。3.财务顾问：XX公司，即木协议的乙方。4.增资数量：指发行人本次计划发行的不超过XXX万股股票数量。5.募集资金金额：指本次増资每股发行价乘以本次发行数量之积。6.增资截止日：指发行人公告中规定的投资者巾购股份的截止ZElo二、声明、保证和承诺1.发行人向乙方作出如下声明、保证和承诺，并确认乙方是在

3、该等声明、保证和承诺下签署木协议：（1）发行人是依法成立并冇效存续的公司，具冇签署本I•办议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对发行人构成貝有约束力的法律文件。（2）发行人的本次定向增资符合法律、法规及有关行政规章所规定的程序和要求，发行人已具备增资的法定资格，增资完毕后，该等股票将合法地构成公司股木中的一部分。（3）发行人依木协议而承担的义务是合法有效的义务，发行人履行木协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。（4）以编制增资方案为目的，发行人向包描乙方在内的中介机构提

4、供了一切必要的信息资料；发行人及其全体萤事保证其屮不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（5）口本协议签订后至增资截止日，不存在增资方案中未披露的针对发行人的诉讼、仲裁或提出这种诉讼的可能或威胁，且不存在导致或可能导致对发行人的索赔或任何构成索赔的事实。（6）除非法律、法规及冇关行政规章另冇规定，从本I■办议签署Z日起，至壇资方案对外公开之F1止，发行人未经乙方的许可，不以任何方式披露增资方案的内容。从木协议签署日起至增资截止日止，发行人在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下

5、，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露増资方案之外叮能影响木次增资成功的信息。（7）发行人将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以实现本协议的目的。1.乙方向发行人作出如下声明、保证和承诺，并确认发行人是在该等声明、保证和承诺下签署本I■办议：（1）乙方为依法成立并有效存续的公司，貝备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。（2）乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它I■办议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何

6、抵触。（3）乙方将按照法律、法规和有关行政规章的规定，进行木次增资的财务顾问工作，并按照本协议的规定依法履行承销义务。（4）除非向监管部门申报或法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起，至增资方案公告之日止，乙方不得以任何方式披需增资方案的内容。从本I■办议签署日起至增资截止日止，乙方在事先未获得发行人书面认可（发行人无正当理曲不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露增资方案Z外可能影响本次增资成功的信息。2.在增资截止日前的任何时候，如果出现可能使本协议任何一方在木条第1、2款

7、项下做的声明、保证和承诺成为不真实或不准确的情况时，冇关一方应立即通知对方，并应按照对方的合理要求，公布该事实并采取措施予以补救。1.因任何一方作出的声明、保证或承诺不真实或不准确所引起的任何法律责任，不因木次增资完毕而免除。三、先决条件1.本协议所规定的乙方的义务，以下列各项条款于増资方案公布口或该口期Z前已经得到满足为条件：（1）公司葷事会批准、签署了本次增资的方案；（2）自本协议签订后至增资截止R,发行人的财务状况、股本结构、前景、财产及义务没有发生变化，并且没有发生发行人合理地认为在可预见将来可能导致对发行人产生不利彩响而未披需并

8、通知乙方的事件；（3）乙方已取得足够的证据，证明发行人已获得本次增资所有必要的批准、许可，所有的步骤、手续均已完备，所有应适用的规章制度均已遵守,从而使本次增资能以甲方期待的方式顺利完成。2.