投资银行学第七章公司并购业务

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1、投资银行学韩复龄著ISBN：978-7-81134-433-22009年9月第1版定价：28.00１1１第七章公司并购业务学习目的及要求理解兼并、收购的概念及其类型公司并购的动因与效应了解公司并购的程序掌握投资银行在公司并购中的作用领会如何制定收购与反收购策略。１2１一、企业并购的特定涵义并购（MergerandAcquisition，通常缩写为M＆A）是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算

2、和再分配。第一节公司兼并与收购的概念及其类型１3１（一）兼并（Merger）英国《大不列颠百科全书》对Merger的解释是：“指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并两种形式：1.吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。2.新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两

3、个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。１4１吸收合并定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：A公司+B公司A公司吸收合并１5１TCL集团吸收合并TCL通讯TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的TCL集团的流通股票。换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。１6１吸并TCL通讯

4、方案概要合并方式TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后TCL集团将持有100%TCL通讯股票折股比例折股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL集团首次公开发行价格4.26元每股TCL通讯流通股股票可以取得4.96478873股TCL集团流通股股票换股发行数量404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股比例时间表换股股权登记日：

5、2004年1月6日换股完成日：2004年1月13日TCL通讯退市日：2004年1月15日１7１创立合并定义：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业。特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企业从事生产经营活动。表达式：A公司+B公司+C公司D公司１8１百联股份第一百货合并华联商厦１9１（二）收购收购(Acquisition)是指一家公司(称收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。根据收购对象的不同，可以分为股权收购和资产收购。收购与兼并既有明

6、显的区别也有一定的联系。当收购公司向目标公司股东提出购买他们所持有的目标公司股份的要约(Tenderoffor)，称公开收购要约或标购；当购买到对方一定比例的股权而取得经营控制权时，即可接管(Takeover)该公司，即收购强调的是控制权的争夺。通过收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的就是兼并意义上的收购。１10１（三）收购与兼并的区别（1）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任,被兼并企业作为经济实体己不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股

7、出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。（2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。（3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。（4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。１11１二、公司并购的分类１12１横向并购HorizontalMerger:指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向并购的过程是寻求最

8、佳经济规模的过程，可以扩大同类产品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。纵向并购（Verticalmerger）又称垂直并购，是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司