HK-内地合资开办国际教育项目协议

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1、出资合作协议书甲方：XX市XX教育咨询有限公司乙方：国际XX教育有限公司丙方：HKXX教育有限公司鉴于：1、甲方为筹办XX市XX区的XX国际学校（以下简称为"XX国际学校”），已经投入资金万元。2、甲乙双方于20XX年月日共同出资人民币XX万元成立XX市XX教育咨询有限公司（以下简称为"XX公司"），并以该司作为发起人，投资、管理、营运上述"XX国际学校"。3、甲乙双方拟增加"XX公司"注册资本。4、甲方拟将其持有的"XX公司"股份全部转给丙方，乙方予以认可。经友好协商，甲乙丙三方达成协议如下：第一章协议各方第一条协议各方为：1、XX市XX教育咨询有限公司（以下简称甲方）,是依据中华人民共和

2、国法律成立的企业，在中国XX市市登记注册。营业执照号:XXXXXX法定地址：XX市XX区2.国际XX教育有限公司（以下简称乙方），注册编号：XXX法定地址：HK兰桂坊XXX3、HKXX教育有限公司注册编号：法定地址：第二章增资前"XX公司"基本情况第二条增资前’XX公司"全称：XX市XX教育咨询有限公司。第三条“XX公司"的法定地址：XX市XX区南村镇观景路214条"XX公司"法定代表入：xxxo第五条增资前"XX公司"投资总额与注册资本1XX公司的投资总额为：XX万元人民币。2XX公司的注册资本：XX万元人民币。3甲方出资伍拾万元人民币，占注册资本的50%o4乙方出资相当于伍拾万元人民币的

3、外汇，占注册资本的第六条XX公司生产经营范围是：教育投资咨询。第三章注册资本的增加第七条甲乙双方同意’XX公司"的注册资本由人民币壹佰万元增加人民币伍佰万元整。第八条甲乙双方增加的出资及增资后的股权比例。1甲方增加出资贰佰伍拾万元人民币，共计出资巻佰伍拾万元，占增资后注册资本的70%o2乙方增加出资壹佰万元人民币，共计出资壹佰伍拾万元，占增资后注册资本的30%o第九条甲乙双方应当于20XX年月日前各自完成上述注册资本增加的出资义务，缴交全部的出资。否则，每逾期一天，违约方应当按照拖欠金额的千分之五向守约方支付违约金，直至全部缴清为止。第十条上述注册资本增加的出资完成后天内，甲乙双方完成相应的

4、工商登记变更手续。各方应当积极配合，否则承担相应的违约责任。第四章股权转让第十一条上述注册资本增加的出资完成后天内，甲方以人民币卷佰伍拾万元的价格将其持有时’XX公司"70%股份全部转给丙方，乙方予以认可。第十二条股权转让后，"XX公司"股东及股权结构为1乙方出资XX拾万元，占增资后注册资本的30%o2丙方出资XX拾万元，占增资后注册资本的70%o第五章公司章程第十三条XX公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。第十四条董事会由十名董事组成，乙方委派三名，丙方委派七名。第十五条董事长、董事任期四年。董事长为法定代表人，由丙方委派，经委派方继续委派可以连任。第十六条董事会是公司的最高权力机构

5、，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1.决定和批准总经理提出的重要报告；2•批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；2.通过合资公司的重要规章制度；3.决定设立分支机构；4.讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；6•决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；7.负责合资公司终止和期满时的清算工作；8•其他应由董事会决定的事项。第十七条董事会所有成员具有同等表决权，对下列事项应由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议:1.合资企业章程的修改；2.合资企业注册资本的增加、减少或者转让；3.合资企业的中止解散和期满的清算工作；4•合资公司与其它经济组织的合

6、并、分立。、分立。对其他事宜由出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可做出决议。包括：（根据具体情况填写）第十八条董事长是外资公司的法定代表，由丙方委派。第十九条董事会会议由董事长召开并主持。董事长因故不能履行职责时，可临时书面授权其他董事代为主持和履行。第二十条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十一条董事长在董事会开会前15天书面通知各董事，写明会议内容、时间、地点。第二十二条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十三条出席董事会会议的有效法定代表人数为全体董事的三分之二，出席

7、人数不足三分之二时，其通过的决议无效。第二十四条董事会会议必须作详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。记录文字为中文。该会议记录由公司存档。第二十五条董事会会议原则上在合资公司所在地举行。第五章经营管理机构第二十六条公司设总经理1人，由董事会聘任。总经理及高级管理人员若干组成公司管理委员会，定期商议公司重大事宜。第二十七条总经理对董事会负责，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，