清华同方并购鲁颖公司案例分析

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1、清华同方并购鲁颖公司案例分析❤制作人：谢璐章午晴徐坤刘招娣曾金鼎付艳吴絮兰王婧一、合并双方的基本情况（一）清华同方清华同方全称清华同方股份有限公司，于1997年6月12日在吗上交所上市，主要经营计算机及信息技术、人工环境控制设备的生产销售及安装工程、仪器、仪表、光机电一体化设备等高科技项目。它以一流的科研成果产业化作为自己的发展方向，特别是在电子信息产业的计算机硬件制造和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已经形成初步规模。（二）鲁颖电子山东鲁颖电子股份有限公司位于山东祈南县城，是经山东省政府规范确认的股份有限公司。1997年4月

2、9日，经山东省体改委批准，其个人股在山东省企业产权交易所挂牌转让（鲁颖电子主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器及其他电子元件，产品广泛应用于家用电器、计算机终端设备、通讯设备、节能灯具及其他电子仪器设备，是国内最大的中高压陶瓷电容器生产基地。鲁颖电子综合效益指标已经连续六年居全国同类生产企业之首，其主导产品的国内市场占有率在40%以上，拥有长虹、康佳、熊猫、TCL、海信等用户，连续两年被长虹、康佳等大型企业集团评为“十佳供应商”清华同方吸收合并鲁颖电子可望实现优势互补。清华同方在传感器及控制测量仪表方面有一定优势，但尚未形成产业化；另外

3、，清华大学在陶瓷电容器方面有较强的研发能力并拥有一定的科研成果。吸收合并鲁颖电子，使清华同方在电子元器件领域的发展找到了很好的切入点，而鲁颖的长期发展也获得了有力的技术和资金支持。三、优势互补鲁颖电子生产的产品可用于清华同方的RH型智能控制器、RH型智能温度传感器、短波通讯设备、计算机等产品。而鲁颖电子要发展必须向专业化、集团化发展，走规模经济道路。这需要不断有新技术和资金的注入—这些正是清华同方的优势。另外，鲁颖电子的规模相对较大，流动股比例较高，资产关系比较清晰—上没有集团、下没有一大串子公司，更重要的是其资产质量很不错，1998年在比较困难

4、的情况下，每股收益折成清华同方的股份后还有0.70元左右。于是两家采用吸收合并的方式，实现优势互补共同发展。(1)多元化动机：企业的管理者和员工由于其人力资本的不可分散性和专用性面临着较大的风险，企业的多元化经营并不是为了股东财富的最大化，而为分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本风险。此外，企业的多元化经营可以增加员工升迁的机会。（2）企业扩张动机：清华同方通过合并鲁颖电子实现大规模生产，以努力拓展公司在电子元器件行业的发展空间。（3）战略调整动机：通过合并清华同方，拓展了电子元件领域的发展，完成了从适应某一领域发展到适应某一行

5、业发展的战略飞跃。二、清华同方兼并鲁颖电子的动机二、清华同方兼并鲁颖电子的动机（4）管理协同效应：清华同方是一家具有高校背景的高新科技公司，兼并鲁颖电子可以充分利用其产业化管理经验。（5）经营协同效应：优势互补，清华同方缺乏规模优势，资金大量闲置而鲁颖电子具有产业化的优势，但由于资金不足发展受到限制。（6）获得特殊资产：通过此次合并，清华同方实现了规模效应，获得了鲁颖的产业化管理经验及独特的陶瓷材料工艺和陶瓷电容器生产技术，拓展了其山东市场；对元器件领域拥有了很好的切入点。三、并购时采取的方式及其优点清华同方以向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方1

6、5172328万股普通股的方式，换取其全体股东持有的股份，合并后鲁颖电子的全部资产并入清华同方，其现有的法人资格随之取消。这是中国证监会批准的第一个以股权交换的方式进行的吸收合并案例。三、并购时采取的方式及其优点此次以股权交换方式进行吸收合并的优点有：①合并方在合并过程中没有直接的现金流出通过以股换股清华同方避免了大额的现金流出，从而降低了收购风险，为企业日后的经营创造了宽松的环境。避免了对日后的经营造成不利影响。三、并购时采取的方式及其优点②本次合并在方案设计上充分考虑到同方与鲁颖电子分处异地的因素，在企业日后的财政税收、劳动人事、社会保障等方

7、面遵循“属地管理”的基本原则，灵活务实地解决好合并双方由于地域差异所带来的种种问题，既保障了相关各方的利益，又维护了企业经营的稳定性和连续性③本次吸收合并是典型的强强联合，当事双方实现了互利互惠、优势互补，合并行为给当事双方带来的经济效益十分可观。合并后清华同方销售收入保持了持续快速增长，在公司股本快速扩张的情形下，仍保持了较高的盈利水平。THEENDTHANK❤YOU!