财务咨询顾问协议

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1、与]之财务咨询顾问协议签订地点：中国上海咨询服务协议甲方聘请乙方作为其并购财务顾问（提供并购、重组、资产注入等咨询服务），推荐合适的上市公司与甲方完成包括不限于重大资产重组及非公开发行股票等方式实现甲方相关资产借壳上市目标，或现金购买上市公司股份直接或间接控制上市公司实现买壳上市目标，或混合上述二者的重组行为从而实现借壳上市目标，经过双方协商一致，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定，特订立本合同，以资信守。1.签约双方信息委托方：（以下简称'“甲方”）法定代表人地址：（授权代表人）：电话：传真:邮箱:受托方：（以下简称“乙方”）法定代表人联系地址：（授权代表人）：电话：邮箱：2

2、.释义2.1甲方：本合同中所涉及的“甲方”，包括不限于甲方及其关联人和利益相关方。2.2甲方的关联人及利益相关方：指甲方有能力（形式或实质）直接或间接控制，或与任何第三方共同控制，或能够对其可施加重大影响以及存在重大利益关系的法人或自然人，视为甲方的关联人及利益相关方。同时，甲方单独或与任何第三方共同受其控制的法人或自然人，亦视为甲方的关联人或利益相关方；与甲方达成协议或达成默契，与甲方共同收购目标公司的法人或自然人（乙方除外）也视为甲方的关联人或利益相关方。2.3目标公司：指乙方向甲方推荐的在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的上市公司，即壳公司。2.4收购：本合同所述收购指甲方一次性或

3、分多次购买目标公司之股权，或通过包括不限于资产重组、资产或股权置换、定向增发等方式从而成为目标公司之控股股东，或通过其他协议安排控制目标公司。2.5目标公司资产重组：本合同所述“目标公司资产重组”是指甲方收购（包括资产置换或现金收购等）目标公司对目标公司实际控制后，通过目标公司董事会和股东会的决策程序由目标公司实施的行为，其含义与《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》中的有关含义相同。2.6定向增发：指目标公司向甲方定向增发股份收购甲方优质资产的市场交易行为。3.甲方的权利与义务3.1甲方聘请乙方作为甲方的财务顾问，向甲方提供并购财务顾问服务。3.2若甲方将自己在本合

4、同的全部或部分权利、义务转让给其他任何第三人（丙方），须由甲、乙双方及受让方共同签署确认书和协议书，以确定甲、乙、丙之间的权利义务关系。3.3如甲方的关联人与目标公司控股股东签约，则视为甲方与目标公司控股股东签约,甲方仍应行本合同所规定的义务。3.4如甲方与目标公司股东签约后，甲方并未履行该类协议，甲方仍应按本合同第四章中的相关规定向乙方支付财务顾问费。3.5甲方按本合同的规定向乙方支付全部财务顾问费。3.6甲方应向乙方真实、全面、及时地提供甲方的信息、资料，并就乙方所承办的事务提供全面、积极的合作。4.乙方的权利与义务4.1协助甲方寻找、选择目标公司，并向甲方提供有关的咨询意见，以协助甲

5、方选定适意的目标公司和协调目标公司控股股东。4.2若乙方将自己在本合同的全部或部分权利、义务转让给其他任何第三人（丙方），须由甲、乙双方及受让方共同签署确认书和协议书，以确定甲、乙、丙之间的权利义务关系。有鉴于此，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中国现行法律就本次咨询服务达成以下协议。第一章定义除非上下文另有所指，下列词语或表述在本协议中应具有以下含义：“A股壳交易”系指根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所或深证证券交易所的规定，甲方与拟出售方之间围绕公司具备的A股上市资质所进行的股权交易、资产重组等交易行为，包括但不限于股权交易、资产重组、交换要约、股权质押或任何其他

6、会改变公司财务结构、控制权或所有权的交易。“拟出售方”系指任何在本协议期间乙方所引见于甲方或其所接触的拟出售方，即壳方，包括不限于壳方上市公司及其控股股东、实际控制人等关联方。“交易对价”系指甲方为取得拟岀售方所拥有的A股上市资质所支付的金额。第二章咨询服务在本协议期限内，经甲方合理要求，乙方应尽商业上合理的努力提供以下服务：1、为甲方需求寻找合适的目标公司；2、协助甲方与拟出售方进行沟通和谈判；3、协助甲方与拟岀售方就目标公司收购、资产重组等有关A股壳交易事项商讨具体方案，进行具体条款设计（包括但不限于股权转让方案、资产置换方案、要约收购方案、股权质押方案等）；4、协助甲方与拟出售方签约

7、。本服务合作的主要目标由乙方促进甲方与拟出售方达成A股壳交易，若最终甲方达成了与乙方所介绍的拟岀售方之间的A股壳交易，则上述服务都视为已经执行。若甲方和拟出售方一致同意由乙方提供本协议规定外的额外服务，三方应签署补充协议规定服务的性质、范围、费用和其他相关事项。第三章协议期限及排他性服务期本协议有效期限为6个月（六个月），自各方正式签字之日起开始计算。若甲方与拟出售方签署交易协议，约定分段进行交易，且交易时间跨越本合同，