证券股份有限公司关于推荐ⅩⅩⅩⅩ股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

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1、XX证券股份有限公司关于推荐XXXX股份有限公司进入全国中根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小金业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），XXXX股份有限公司（以下简称“XX”或“公司”）就其股份进入全国中小金业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。

2、同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对XX本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。一、尽职调查情况XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）推荐XX进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对XX进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与XX总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章

3、程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《XX证券股份有限公司关于XXXX股份有限公司尽职调查报告》，对XX的财务状况、持续经营能力、公司治理利合法合规等事项发表了意见。二、内核意见XX证券推荐挂牌项冃内核小组（以下简称“内核小组”）对XX拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，2016年3月7日召开了内核

4、会议，参加内核会议的委员包括江七人，其中黄海方为行业分析师，肖晨荣为律师、骆廷祺为注册会计师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对中核辐照本次挂牌出具如下审核意见：（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项冃小组中的注册会计师、律师、行业分析师L1就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、

5、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。（-）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细贝（（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《XXXX股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。（三）2016年2月3日，公司获XX市市场监督管理局确认整体变更为股份有限公司；XX设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

6、主办券商推荐并持续督导。按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐XX在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐XX进入全国中小企业股份转让系统挂牌。二、推荐意见根据项目小组对XX的尽职调查情况，我公司认为XX符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：（-）依法设立且存续满两年2016年1月17H,公司全体股东决定：同意XXXX科技有限公司整体变更为股份有限公司，以2015年12月31日为基准日，全体股东作为股份公司发起人以

7、其持有的XXXX科技有限公司股权所对应的经审计的净资产值28,436,286.20元人民币按1:0.8792的比例折合为股份公司的注册资本25,000,000元，余额3,436,286.20元计入资本公积；折股后，发起人合计持有股份公司25,000,000股股份,股份公司发起人持有的股份比例与XX有限股东持有的岀资比例相同。2016年2月3日，公司整体变更为股份有限公司经XX市工商局核准，并取得《企业法人营业执照》。公司整体变更过程中釆用历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，折合股本不高于公司净资产额

8、，公司整体变更符合规定，存续期间可以从有限责任公司成立起计算，公司满足“公司依法设立，且存续已满两年”的要求。（-）业务明确，具有持续经营能力1、公司成立于2012年12月12H,主营业务为辐射技术开发及技术服务。公司自成立以来，专注于为客户提供Y射线辐射加工技术服务，主要包括辐射灭菌、辐射消毒和少量的辐射改性，覆盖对象包括食品、调味品、保健品、药品、包装材料、医疗卫生用