第八章上市公司发行新股

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5、公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。　　【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项　　1.基本条件法定条件及关注事项知识要点1.基本条件▲具备健全且运行良好的组织结构▲具有持续盈利能力，财务状况良好▲公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为▲经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件2.一般规定2006年5月6日证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》　　▲同上▲此外：①上市公司募集资金的数额和使用应当符

6、合规定②不得公开发行证券的情形：发行申请文件虚、误或重大遗漏。3.配股的特别规定　　▲一般规定▲额外规定：　①拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%　②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量　③采用《证券法》规定的代销方式▲控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东4.公开增发的特别规定　　▲一般规定▲额外规定：　①最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%　②除金融企业外，最近1期末不存在持有金额较大

7、的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资等情形　③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价　　【知识点2】非公开发行股票的条件非公开发行股票的条件内容要点1.非公开发行股票的特定对象应符合的规定▲特定对象符合股东大会决议规定的条件▲发行对象不超过10名（发行对象如为境外战略投资者应经国务院相关部门事先批准）2.非公开发行股票的规定▲发行价格不低于定价基准日（计算发行底价的基准日，可以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首

8、日）前20个交易日公司股票均价的90%▲股份限售期的规定。36个月股份不得转让的情形:①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者③董事会拟引入的境内外战略投资者。3.不得非公开发行股票的情形▲本次发行申