美国反垄断法第一案

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1、美国反垄断法第一案——美国诉奈特案案情被告美洲糖业加工公司通过股票置换的方式收购了费城4家加工厂，从而控制了美国98%的精糖生产。联邦政府的起诉书指控上述企业收购合同构成了设置行业限制性合并，并指控被告的此种缔约行为构成具有限制州际和国际贸易性质的兼并与合谋行为，违反了1890年国会通过的《谢尔曼法》第二条。控方要求撤销股票转让协议、将股票退还各出让方，并要求禁止今后进一步履行上述各项协议，禁止进一步违反上述法律。巡回法院在听取了各方的陈述意见并考察了各方提供的证据资料之后，拒绝支持控方的诉求，并撤销了指控。控方遂上诉至巡回上诉法院乃至联邦最高法院。首席大法官富勒代

2、表8名大法官表述了联邦最高法院的多数意见，巡回上诉法院认为该判决无误，并维持原判。法院裁决商业在生产制造产业之后，后者不是前者的一个部分。国会规制州际商务的权力不溯及生产产业，因而《谢尔曼法》并不调整生产产业的垄断问题，即使这个产业生产的是一项生活必需品。本案的证据并未表明被上诉人（美洲糖业加工公司）有任何设置行业限制或商务限制的意图。裁决理由《谢尔曼法》所禁止的垄断和限制性行为是指州际和国际贸易或曰商务活动中的垄断与限制性行为，而从本案记录中推断的结论是，涉案交易导致了一生产产业的垄断。把分散在各处的加工厂一个个地单独并入一个主控公司的旗下，这样的兼并其实并不一定

3、能形成垄断。经济学家认为，资本聚集会导致降价，因而并不一定要反对经济势力集中。在理论上其他人也可以自由地进入糖品加工业，而且费城各加工厂的原始股东们成为美洲糖业加工公司股东之后可能会重操旧业，与他们自己竞争；也许他们会把股票卖掉，另起锅灶。因而这种交易所产生的限制并不一定有什么实际作用。但是，这些并不是本案要考虑的关键所在。问题的关键在于，即便有证据表明在生产产业中确实形成了垄断，《谢尔曼法》能否直接溯及生产产业并禁绝生产产业形成的这种垄断。一方面，各州公民有权不受垄断压迫、免受相互间行业限制之苦，并有权向各州政府寻求法律救济。另一方面，国会规制各州之间商务活动的权

4、利又是排他性的。马歇尔曾指出：“商务活动无疑是流动的贸易，但又不仅仅如此；它是交流，它是指国家之间和国家部分地区之间各个领域的商业交流，并且为了利于开展这种交流，国家制定法律规制这种交流。”规制属于商业的活动，是美国联邦政府管辖权限以内的事，而不属于商业的活动则属各州治权管辖。在本案中，被告方的各项合同和行为仅涉及购买费城各加工厂及在宾夕法尼亚州内的糖业加工业务，与州际或国际商务无直接关联。因此，《谢尔曼法》不能直接溯及本案被告方的各项合同和行为。反对意见哈兰大法官认为，当资本以公司的名义在并非一个州，而是在整个国家迅速聚集并摧残竞争时，宪法并没有把联邦政府置于一种

5、必须袖手旁观的无助地步。州际商务并不仅限于物品的运输和买卖。一旦生产活动结束，产品便进入流通领域，成为商品，进而成为商业的主体。既然各个州可以对其境内的生产企业的垄断行为加以规制，国会也可对跨州的生产企业垄断加以规制。对这些物品生产产业的垄断限制了竞争，也必然会直接影响并限制州际商务。普通法传统将行业限制区分为单纯（或普遍）限制和附带（或部分）限制，前者是非法和无效的，因为带有这种限制的合同抑制竞争，违反公共利益；后者有可能是有效的，但前提是，限制必须合理，而且必须为这种限制支付相应的对价。传统的普通法认为，自由竞争具有自我纠偏能力，因而对竞争只是具有附带限制影响或

6、后果的交易是允许的，而以限制竞争为目的的单纯限制是违法的。“合理”限制的标准是，所施加的限制不得超出合同有效保护当事一方正当权益所必需的范围。合理与否，还有一个“度”的问题。对于无度限制，即使支付了高额对价，法院也仍视其为无效。例如，英国法院认定，竞业禁止协议将禁止当事一方从业的范围界定为整个英格兰地区，是限制过泛，因而为无效协议。还有一种单纯限制体现在企业兼并交易中，而这种兼并往往是以控制价格为目标的，其结果往往剥夺了买卖双方在公平、公开和自由竞争的基础上相互直接交易的机会。由于兼并造成的全国性和区域性的产业垄断，特别是对一些日常生活必需品的产业的垄断，常常会引起

7、法院对这种兼并的密切关注。由于这种兼并交易带有设置行业限制的自然倾向，常常被法院判定为违法。传统的普通法一般把这类合同分为：企业间订立的违反公众利益的行业限制合同、个人之间订立的禁止竞争合同和个人或企业之间订立的提高公共事业价格的合同。法院认为，这些合同具有侵害消费者利益的效果，因而是“反公众利益”的，是对公众的犯罪。法理分析在本案中，美国联邦最高法院的9名大法官中只有哈兰大法官持反对意见。这说明，美国联邦最高法院对当时尚吃不准的《谢尔曼法》的法条以及垄断所产生的经济后果，持非常谨慎的态度。首先，《谢尔曼法》第二条规定，任何个人或企业的单独或与他人联合（或共谋）