以设立海外离岸公司方式进行风险投资的主要条款分析

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5、市为基金最终退出方式，同时也出于避税以及便于股权操作的目的，较多采用以设立海外离岸公司（offshorecompany）方式进行风险投资操作，这些离岸公司一般注册在开曼（Cayman），英属维尔京群岛（BVI），百慕大群岛（Bermuda）等海外免税岛，由于这些地区一般属于英美普通法体系，其公司法非常灵活，对股份发行、股份性质、股东的权利义务等都可以进行约定。风险投资商们也形成了一套比较成熟的投资套路，本文就风险投资协议的主要条款进行简要的介绍。风险投资方拟订投资条款的出发点一般有以下四点：1、确保投资人对企业的股权及比例

6、；2、监督/控制公司决策；3、投入资本保值和增值；4、较为优先的退出渠道。海外风险投资人投资企业一般需要准备和订立一系列文件，这些文件可能包括：股票购买协议、投资者权利协议、表决权协议、优先购买权（或参股权）协议等。这些协议中的主要条款会体现在一份谈判初期风险投资方与企业家订立的一份《条款清单》（TermSheet）里。风险投资方一般以可转换优先股（convertiblepreferredshare）的方式投资企业，可转换优先股是与普通股（commonshare）相对应的，根据股东的协议，可转换优先股可以附带许多优惠的条款

7、和条件，运作非常灵活和方便，并可以在风险投资方认为适当的时候（例如上市前）转化为普通股。风险投资方在拟定合同条款时，一般也是将自己作为可转换优先股的持有人来拟定的。主要条款介绍：防摊薄条款（Anti-DilutionProtection）风险投资方投资企业之后，手里就只有优先股股票了，为了防止其手中的股票贬值，风险投资方一般会在投资协议中加入防摊薄条款。防摊薄条款主要可以分成两类，一类是在股权结构上防止股票价值被摊薄，另一类是在后续融资过程中防止股票价值被摊薄。一、结构性防摊薄条款（structuralanti-dilut

8、ion）指在公司股份发生送红股、股份分割、合并等股份重组情况（stockdividends,stocksplits,reversesplits,andotherrecapitalizations.）时，转股价格作相应调整。以下举例说明：优先股按照$2价格发行给投资人；初始转股价格（优先股转为普通股）为$