股东出资责任

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1、股东出资责任一、股东出资责任1・股东出资责任的意义股东出资责任是股东违反出资义务依法应承担的法律后果。出资是股东最基本、最重要的义务，这种义务既是约定的义务，同时也是一种法定义务。股东违反出资义务理应承担法律责任。在公司成立之前，股东违反出资义务属于合同法上的违约行为，已足额交纳出资义务的股东可采取违约救济措施并就其口身遭受的损失向未交纳出资的股东请求赔偿。公司成立2后，股东违反出资义务不仅屈于合同法上的违约行为述构成公司法上的违法行为，这种行为既损害已足额出资股东的利益乂损害公司的利益。故除己足额出资的股东可追究违反出资义务股东的违

2、约责任外，公司也有权追究其法律责任。股东出资责任即包含了前述两种责任。2•股东违反出资义务的表现按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式：完全不履行是指股东未出资，具体又可分为拒绝出资，不能出资、虚假出资、抽逃出资。未完全履行又可称为未足额履行，是指股东只履行了部分出资义务，未按照规定数额足额交付，包括货币岀资的不足，用于出资的非货币财产显著低于章程所定的金额等。不适当履行，是指出资的吋间、形式或手续不符合规定，包括延迟出资、瑕疵出资。3.股东出资责任的基木内容根据《公司法》第28、30

3、、83、93条等有关股东岀资责任的规定，我国公司法上的股东出资责任在内容上主要有以下四种责任：(1)货币出资的缴纳责任即公司股东未按规定足额缴纳出资的应当补缴。(2)非货币岀资的差额填补责任又称价格补足责任，即公司成立后，发现作为设立公司岀资的非货币财产的实际价值显著低于章程所定价格的，应当由交付该财产的股东补足其差额。(3)违约责任即未缴纳出资的股东应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。(4)出资连带责任对未足额缴纳出资的，公司设立时的股东或发起人应承担连带缴纳或补足的责任。以上四种责任可以归纳为出资违约责任和资本充实责任。出资违约

4、责任适用于对一般股东出资责任的追究，具体的救济手段主要有追缴出资、催告失权和损害赔偿。资本充实责任适用于对公司设立时的发起人的出资责任追究，它既要求发起人对自己违反岀资义务的行为承担岀资责任，乂要求其对公司资本的充实相互承担出资担保责任，包扌舌认购担保责任、缴纳担保责任和井额填补责任。二、股东出资责任的形态1•冇限责任公司的出资责任与股份冇限公司的出资责任这两种公司的出资责任基本相同。2.公司发起人的出资责任与一般股东的出资责任发起人包描股份有限公司的发起人和有限责任公司设立时的股东，承担资本充实责任。一般股东包括股份有限公司设立过程

5、的认股人和公司成立后加入公司的一般股东，一般承担出资违约责任。3.对公司的出资责任和对股东的出资责任公司法上出资责任既包描股东对公司的责任，也包括股东对股东的责任。在公司成立前对出资责任的追究，通常是已出资股东对未出资股东的追究，在公司成立后对出资责任的追究，主要是公司对股东的追究，但同时也存在已出资股东对未出资股东违约责任的追究。4•货币岀资的责任与非货币岀资的责任这两种责任在法理上并无本质的区别。5.出资缴纳的责任与违约赔偿责任股东违反出资义务时，首先的责任是出资缴纳责任，即继续履行出资义务。在不能继续履行时，应采取变更岀资形式、

6、承担赔偿责任等违约救济措施。违约赔偿则既可以在不能履行时适用，也可以在继续履行时适用。它既可以是对公司的损害赔偿，也可以是对已出资股东的违约赔偿责任。6•分别出资责任与连带出资责任在没有法律明文规定情况下，股东的出资责任只是分别出资责任，即各股东只就口己未出资的部分承担出资责任。只有在法律明文规定情况下，股东才应承担连带责任，如公司法规定公司发起人对设立过程中发生的未出资行为和出资承诺承担连带出资责任。这种连带出资责任就是资木充实责任。