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1、附件：浙江辖区上市公司2012年度现场检查发现的典型问题一、公司治理公司治理典型问题主要涉及制度设计不完善，制度间相互矛盾、流于形式；公司独立性不足；分级授权不明确或不合理；“三会”运作不规范等。（一）公司制度设计不完善，制度间相互矛盾，流于形式1.未能结合实际，制定满足公司规范运作内在需求的制度。部分公司的制度参照其他上市公司，可执行性不强。部分公司制定制度时未综合考虑各制度之间的衔接，不同制度就同一事项规定存在前后矛盾的地方，如《公司章程》的规定与《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他内部

2、制度存在不一致的地方。主要集中在：对外担保、资金拆借、筹资借款、对外投资、期货套保、并购等审批权限的规定上。部分公司制定制度时未充分理解监管部门相关法律法规，如控股股东持股比例超过30%的上市公司在选举董事、监事时，章程中未明确必须采用累积投票制。62.部分公司对我局近期下发文件的落实力度不足，未能严格按照我局《关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知》、《关于上市公司建立健全应对资本市场突发事件机制的意见》、《关于加强董事、监事、高级管理人员持有并买卖本公司证券管理的指导意见》等17项文件的要求，制定相关配套措施，

3、并严格落实。（二）公司独立性不足部分公司仍然在人员、资产、机构、财务、业务等方面存在独立性不足的问题。主要表现在：部分公司与关联企业共用销售、采购渠道；实际控制人控制的其他关联企业与上市公司存在同业竞争；公司开展业务（如对外投资、担保）须经控股股东审批；控股股东与上市公司共用同一批人员，控股股东日常事务由上市公司人员代办；控股股东高管虽未在上市公司具体任职，但实际参与公司的业务管理。（三）“三会一层”分级授权制度不明确或不合理，“三会一层”运作不规范1.股东大会、董事会与经营层分级授权不明确。部分公司虽建立了《公司章程》

4、、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，但规定流于形式，没有结合公司实际制定切实可行的分级授权制度，尤其在有关重大投资、重大担保、重大合同等事项审批权限的规定不够明晰，股东大会、董事会、董事长及总经理的职责权限划分模糊；部分公司对“重大”的标准没有细化，可操作性不强。62.“三会”召开程序不规范。一是表决票填写不完整、会议记录简单。部分公司董事会的董事表决票未填写或未明确表达表决意见；部分股东、董事的授权委托书不规范，未填写委托人信息、签名（盖章）、委托日期等；股东大会的法律意见书不规范，缺

5、少律师事务所负责人签章、日期等。部分公司股东大会、董事会未做会议记录，或虽做会议记录，但仅记录相关决议，未对各项决议讨论发言进行记录，未在记录本上签字。二是专业委员会未能勤勉尽责，未充分发挥专业作用。部分公司专业委员会仅形式存在，未开展实质性工作，对公司战略、薪酬等决策未能发挥其专业作用。3.“三会”决策程序不到位。部分公司对外投资（包括股权投资、购买银行理财产品、证券投资）未经股东大会审议；公司日常关联交易金额超出年初预估金额，未履行相关决策程序；公司超过董事会授权范围的担保，未履行相关决策程序；公司关联担保事项审议，

6、未履行关联董事回避表决程序；公司减值准备核销未按有关规定提交董事会或股东大会审议；委托贷款到期后进行展期，未及时履行决策和披露义务。（四）关联交易决策程序不到位部分公司未就关联交易履行决策程序或关联交易“先决后议”6；部分公司违反上市承诺向关联方采购或销售同类产品，存在同业竞争；部分公司通过货物贸易、资金拆借、提供预付款等方式向关联方提供大额财务资助。二、信息披露现场检查中，部分公司仍然存在信息披露制度不完善，信息披露不准确、不完整、不及时，以定期报告代替临时公告等问题。（一）信息披露制度不完善。部分公司信息披露标准可操

7、作性不强，未结合公司实际，综合考虑对公司股价及业绩的影响程度，区分采购、销售、投资、担保、关联交易等不同内容，对信息披露标准作进一步修订、细化；部分公司的信息传递机制尚未建立，未能将重大合同签署情况及时反馈给董秘办，及时做好信息披露工作。（二）信息披露不准确、不完整、不及时。部分公司重大诉讼、对外担保等重大事项，披露时间晚于事件发生时间；部分公司对重大合同中的主要条款、内容未持续完整披露；部分公司对实际控制人的披露未披露至最终方（自然人、国资委等）；部分公司在发生委托贷款、委托理财、对外投资等重大事项时，未及时履行信息披

8、露义务，仅在年报中披露，存在以定期报告代替临时报告的问题。三、财务会计6部分公司会计基础相对薄弱、会计核算不准确、财务管理不到位、列报错误等会计问题较为突出，甚至出现严重的虚假财务信息。我局于2012年7月专门出台《关于浙江辖区上市公司财务会计工作典型问题的通报》（浙证监上市字〔2012〕151号），请各上市公司逐项