股权优先认购协议

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1、股权优先认购协议甲方：乙方：丙方：目录第一条定义3第二条优先认购标的4第三条认购期限4第四条认购条件4第五条认购程序4第六条认购价格5第七条认购协议5第八条股权质押5第九条丙方的承诺6第十条违约责任6第十一条保密6第十二条税费承担7第十三条通知7第十四条权利保留8第十五条法律适用和争议解决8第十六条协议的生效、变更、解除或终止8第十七条其他条款8股权优先认购协议下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在市共同签署。甲方：法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：丙方：法定代表人：住所：鉴于：1、甲

2、方与乙方已签署编号为《委托担保合同》，甲方同意为乙方向银行等贷款人提供融资担保；2、丙方作为乙方的股东，共计出资万元，持有乙方的100%的股权；3、在本协议签署后，乙方如引入战略投资者进行股权融资（包括但不限于采取增资扩股、股权转让等方式），乙方及丙方同意甲方及关联公司有权以本协议约定的股权认购价格优先认购乙方的增资额度或者丙方拟转让的股权。双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签订本协议，以昭共同信守。第一条定义1.1本协议：指甲乙丙三方签署的编号为的

3、《股权有限认购协议》及对其的任何有效修订和补充。1.2战略投资者、投资方：1.3甲方及关联公司：指甲方和甲方的关联公司，包括甲方的全资子公司、控股公司以及由甲方或其子公司出资设立发起的股权投资基金（有限合伙制企业）；1.4《委托担保合同》：指甲方、乙方签署的编号为的《委托担保合同》；1.5法律：指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规等规范性文件。1.6工作日：指除中国所有法定节假日和公休日外的任何一日。1.7元：指人民币元。第二条优先认购标的本协议项下优先认购标的包括：2.1乙方采取新增公司注册资本的方式引入战略投资者，新增的注册资本;2

4、.2乙方采取转让股权转让的方式引入战略投资者，丙方拟转让的股权。第三条认购期限在甲方同贷款人签订的《委托担保合同》约定的保证期间内，甲方有权按照本协议的约定优先认购乙方的股权。第四条认购条件当乙方或丙方同战略投资者完成以下股权投资事宜的，乙方或丙方应按照本协议第三条的约定向甲方发出股权认购通知：4.1乙方或丙方与战略投资者签订了相应的股权投资意向协议；4.2战略投资者已经完成了相应的股权投资尽职调查，并已经出具尽职调查报告；4.3乙方或丙方与战略投资者达成了最终股权投资的意向，该意向包括战略投资者拟对乙方进行股权投资（可转股债务或股权融资或股权转让

5、等）。第五条认购程序5.1乙方的融资通知乙方应在获得融资前（已签署正式的融资协议为准）十个工作日内以书面形式通知甲方，该通知应包括关于下述内容的详细信息：5.1.1每一投资方的身份信息；5.1.2每一投资方的出资金额以及认购乙方股权后获得的乙方股权比例；5.1.3每一笔融资的所有重要条款和条件；5.1.4每一笔融资的融资协议、融资交割文件或其它相关文件的复印件，由每一投资方提供的关于完成相关融资的书面证明；5.1.5每一位投资方按照本协议第5.3条出具的《股权优先认购确认书》；5.1.6其它为了完成每一笔融资各方已披露的信息。5.2甲方的认购通知。

6、5.2.1甲方有权在收到融资通知后的三十个工作日内向乙方出具《认购通知》，选择按照本协议第六条规定的认购价格，获得不低于《委托担保合同》授信金额的乙方股权，或者选择放弃股权认购。如甲方没有选择放弃股权认购的权力，甲方的书面通知应包括甲方拟认购的创业者公司股权比例、出资金额以及预期交割时间。如果甲方在三十天期限届满之前没有出具书面通知，则应视为甲方选择不认购乙方的股权。但是甲方一次或多次选择不认购乙方或丙方的股权，甲方仍有权在本协议第三条款规定的期限内，根据本协议的条件和条款购买乙方或丙方的股权。此外,如果甲方一次认购乙方的股权金额少于《委托担保合同

7、》授信金额，则在本协议第三条规定的期限内，甲方有权根据本协议的条件和条款再次购买乙方的股权,直至甲方购买乙方的股权金额达到《委托担保合同》授信金额。5.3投资方的确认书乙方和丙方承诺，为保证甲方在本协议项下的优先认购权益，乙方在获得每一笔融资的过程中，均会向投资方明确告知甲方在本协议项下的优先认购权益,并获得投资方认可并同意甲方优先认购权益的书面《股权优先认购确认书》。第六条认购价格甲方购买乙方股权的价格不得高于所有投资方认购乙方股权单位价格中最低者。第七条认购协议如果甲方按照本协议第5.2条的规定发送了认购通知，乙丙方应按照《认购通知》中的认购价

8、格和条款在收到《认购通知》_个工作日内与甲方签订正式的股权转让或增资扩股协议。促使其各自的股东和/或董事做岀相关决议认可该