私募股权认购与增资协议PE股权认购与增资协议.doc

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1、私募股权认购与增资协议录第一条定义第—条投资的前提条件第二条新发行股份的认购第四条变更登记手续第五条公司治理第六条上市刖的股份转让第七条新投资者进入的限制第八条竞业禁止第九条知识产权的占有与使用第十条清算财产的分配第十一条债务和或有债务第十二条关联父易和同业竞争第十三条首次公开发行股票并上市第十四条保证和承诺第十五条通知及送达第十六条违约及其责任第十七条协议的变更、解除和终止第十八条争议解决第十九条附则第—十条法定代表人/授权代表（签字）股份认购及增资协议本股份认购及增资协'议书由以下各方于年月日在签订。投资方

2、：（有限合伙）法定代表人：地址：原股东：身份证号码:住址：标的公司：股份有限公司法定代表人：地址：鉴于：1.XXX股份有限公司（下称标的公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司,注册地在中华人民共和国XXX,现登记注册资本为人民币XXXX万元，总股本为XXXX万股。2.标的公司现有登记股东共计XXX名”其中具体股东名册及其持股比例如下表所示。（上述XXX位股东以下合称为〃原股东〃）股东姓名持有股份（人民币万兀）股权比例3.标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，每股面值元，

3、标的公司新增注册资本人民币万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后,标的公司的股本总数为XXX万股，注册资本总额为XXX万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新增股份,出资一万元认购新增股份万股,占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%o上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条定义1.1除非本协议文另有所指,下列词语具有以

4、下含义:各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司。标的公司或公司指XXX股份有限公司。本协议指本《增资协议》及各方就本《增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易指投资方认购标的公司新发行股份的行为。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规走的法走节假日以外的时间。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元指中华人民共和国法定货币人民币元尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成指投资方

5、按照本协议第3条的约定完成总额XXX万兀的出资义务。送达指本协议任一方按照本协议约走的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方过渡期净利润净资产控股子公司的投资价格为元/股。指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润

6、扣除非经常性损益前后孰低数）O是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。首次公开发行股票并上市标的公司在年月日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市。权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，

7、包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权但可权益的但可限制。重大不利变化指下述涉及公司业务或公司（包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：（a）对业务或公司的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或（b）对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本协议条款的理解。第二条投资的前提条件2丄各方确认,投

8、资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.1各方同意并正式签署本协议；2丄2标的公司保证在增资洽谈阶段向投资方提供的所有资料及信息均是真实的,准确的,完整的,不存在虚假,重大遗漏及误导的信息和资料；2丄3标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述标的公