公司董事会议事规则讲座

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1、XX公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范XX公司（以下简称公司）董事会议事和决策的内容、程序，保障董事会议事决策的科学性、合法性，提高董事会议事决策的效率，切实履行好董事会职权，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《云南省人民政府关于推进国有企业完善现代企业制度的实施意见》、《XX公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况制定本议事规则。第二条本议事规则是指在《公司章程》授权范围内，对董事会行使职权、履行职责、议事决策的规范和规

2、定。董事会的决策行为必须遵守国家的法律法规。第三条董事会是公司经营管理的决策机构，对出资人负责，维护出资人和公司的利益。负责经营和管理公司的法人财产，负责公司发展目标和重大经营活动、投融资活动的决策。第四条董事会会议是董事会进行议事决策、履行职权的重要方式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。—13—第五条董事会议事决策遵循以下原则：依法依规、民主集中、科学合理和规范高效的原则。第六条本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。下属

3、各子公司的董事会可参照本议事规则执行。第二章董事会组织机构及职权第七条董事会根据公司经营管理需要设立相应的组织工作机构，作为董事会议事决策、行使职权的组织保障。（一）董事会设立战略投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会等专业委员会，作为保障董事会科学高效议事决策的管理机构，对董事会负责。1.战略投资管理委员会。对公司中长期发展规划和重大投资决策等进行评估、审核并提出建议；对公司整体投资、经营、债务等风险状况进行评估并提出建议。2.薪酬与考核委员会。根据上级相关规定，对董事、经理层等高管薪酬政

4、策、计划或方案等进行审核并提出建议，对公司各单位工资总额管理、薪酬政策执行情况进行监管。3.预算管理委员会。对公司整体预算目标及预算草案进行评估、审核并提出建议，审核各预算单位的具体预算方案并提出建议。各专业委员会依据本议事规则制订相应的工作细则，报董事会批准后实施。—13—（二）董事会下设办公室（设在公司综合办公室），设董事会秘书1人。董事会办公室是董事会日常办事机构，负责按照本议事规则筹备董事会会议，在董事会授权范围内对外发布需要公开披露的信息，协调处理董事会日常事务性工作，完成董事长交办的工作任务。董事会秘

5、书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第八条董事会职权是董事会进行议事决策的主要依据和范围。股东会授权董事会行使下列职权：（一）研究制定公司的战略发展规划。（二）决定公司的经营计划和投资方案，拟定融资方案。（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（五）制订公司增加或者减少注册资本方案。（六）拟订公司合并、分立和解散方案。（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资；资产抵押及担保事项。（八）决定公司内部机构的设置。（九）设立注册资本不超过公司最近一期经审计净资产10%

6、的新的子公司。（十）提出聘任或者解聘公司高级管理人员的建议，提出高级管理人员的报酬建议。（十一）制订公司的基本管理制度。（十二）制订公司章程的修改方案。（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。—13—（一）法律、法规或公司章程规定，以及授予的其他职权。第九条董事长是公司法定代表人和重大生产经营事项主要决策人。董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会议。（二）检查董事会议的落实情况，并向董事会报告。（三）代表公司签署有关文件。（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权

7、，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告。在董事会闭会期间，董事长代行董事会职权。第十条董事的产生方式、任期以及权利义务依照《公司章程》相关规定执行。董事承担下列责任：（一）对公司资产的保值增值承担责任。（二）对董事会的决议承担责任。（三）按照《公司法》相关规定承担董事应负的法律责任。第三章董事会会议第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。第十二条董事会定期会议每年至少召开两次，分别在每个会计年度终了前的一个月内和终了后的四个月内召开。第十三条除董事参加会议，经理层、监事、董事会秘书列席会议外

8、，会议主持人认为有必要的，公司其他高级管理人员和有关人员可以列席董事会会议。—13—列席会议人员可以根据会议主持人要求，就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第十四条会议通知由董事长签发，会议通知应当包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。董事会办公室应当于会议召开7天以前将议案、会议资料书面通知全体董事，同时提供全面、充分的资料。并通知公司监事和其他高级管理人员列席会议