企业改制尽职调查清单

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1、清单一、公司的设立文件1．有关公司设立的全部协议和批准文件；2．公司设立过程中的资产评估材料；3．公司设立和前一次募集资金到位的验资报告；4．公司财务报告及会计师事务所审计报告；5．公司各股东的营业执照（已年检）以及各自的持股比例情况；6．公司每次董事会或股东会决议；7．公司股权历次转让情况（若有）及相关合同、批文、决议。二、公司的资产1．各股东已投入公司的资产的产权关系/产权界定情况说明，若有相关资产或权利的权属证书，请提供，并证明已将该等权属证书转移给公司；2．有关租赁土地及房屋的文件，如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议；3．公司的其他资产清单及

2、证明文件（如交通工具、办公设备、机器设备等）；4．与公司资产有关工业产权、商标以及所以有关的注册登记、证明或协议。三、重大合同及债权债务1．服务协议（如公司为提供或被提供的仓储、运输、信息中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面）；2．合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议；3．建筑工程承包合同、4．公用设施协议（水、电、煤气、排污）；5．公司与关联企业之间的协议；6．业务合同的标准格式；7．公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同。4XJ/07/证券类/问卷清单以上须提供的合同为重大合同，即：其中含

3、有超出公司日常经营性质的重大责任、义务或限制；会对或可能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其他合同或安排；其所涉金额价格超过公司净利润的3％的合同；其他公司认为对其经营前景有重大影响的合同。四、公司的金融和财务文件1．贷款合同，包括：人民币贷款协议、外汇贷款协议、贷款的批文、国家外汇管理局的外汇贷款登记文件及其他融资文件；2．担保，包括：由第三方提供的现仍有效的有关公司和其他关联企业之负债的担保协议，由公司和其他任何关联企业为第三方的负债提供的现仍有效的担保，对外担保及向外汇管理局作的担保登记；3．现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同

4、及其批准或登记文件；4．公司税务结构，包括：公司于最近交税年及现有未结算年度的报税情况表；已发生或正在发生的付款及评价；应付税款政策及实际情况，包括但不限于：企业所得税、增值税、营业税、建筑税及其他应付未付税款；以及对近期已经或将进行的国家税制改革的税收政策对公司影响之分析；5．公司近三年的盈利和债务情况说明和财务报告。五、公司的对外投资1．公司下属子公司（包括控股或参股）企业的营业执照、公司章程及验资报告；2．有关公司组织结构和对其他企业的权益投资情况的书面材料。六、公司业务情况1．主营范围；2．经营方式；3．近三年内主要产品及其销量、市场占有情况

5、；4．主要生产能力；5．采购方式及来源；6．前五位供应商的采购量占公司采购总额的比例；7．销售方式及其组织机构；4XJ/07/证券类/问卷清单8．前五位销售客户占公司销售总额的比例。七、税务情况1．公司及控股子公司执行的税种、税率情况、税收优惠政策介绍并提供相关的文件依据和纳税资料；2．公司最近三年依法纳税，不存在税务违法行为的证明材料（国税局、地税局分别出具）；3．公司及控股子公司享受政府部门财政补贴的情况及相关文件依据；4．完税凭证。八、公司环境保护、产品质量、卫生等方面的情况1．有关证明公司近三年不存在环境保护违法情况的材料（环保局出具）；2．

6、公司现有生产项目（生产线）已获环保部门批准的文件；3．有关证明公司产品质量合乎法律规定，近三年没有因违反产品质量和技监方面的法律法规而受处罚的材料（技监局出具）；4．有关公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权纠纷的证明材料。九、公司劳动人事1．高级管理成员的简历；2．公司目前员工名单，在职职工人数及专业构成；3．公司和雇员订立的劳动合同样本；4．有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同）；5．雇员的分类雇佣条件，主要指薪酬和待遇（如：董事、总经理、监事、行政、业务和普通人员等）；6．职工福利的详述（包

7、括养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育等）；7．职工养老金、医疗保障金交纳情况。4XJ/07/证券类/问卷清单十、诉讼、仲裁或行政处罚1．公司、持有公司5%以上的主要股东（及其实际控制人）目前尚未了结或者可能预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件相关的全部法律文书，包括与争议相关的合同、协议、法院判决书、裁定书等；2．公司目前高级管理人员尚未了结或者可能预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件及相关的资料。十一、保险情况1．公司的保险情况；2．公司及其子公司的有效保险单或保险协议（该等保险文件应包括保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等）。十

8、二、其他公司认为重要的其他文件资料。4XJ/07/证券类/问卷清单