创业板上市公司规范运作与发展培训-并购重组、股权激励规则和案例解析

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1、并购重组、股权激励规则和案例解析创业板公司管理部程井彪主讲人介绍程井彪，管理学硕士，毕业于厦门大学会计系。2009年起任职于深圳证券交易所创业板公司管理部，创业板启动后从事北京地区创业板上市公司的监管工作，现负责创业板计算机应用服务业上市公司的监管。同时担任创业板公司管理部并购重组与股权激励小组负责人，起草和发布创业板并购重组、股权激励相关备忘录，组织讨论创业板上市公司并购重组信息披露文件等。并购重组：企业成长的重要路径并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股

2、权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。合并重组收购其他回购并购重组分立并购重组的动因规模扩张延伸产业链业务结构调整和优化获得核心技术减少竞争并购重组：企业保持高速成长的重要手段“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”——1982年诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经之路第二次全球并购浪潮（20世纪20年代）第一次全球并购浪潮（1897-1904）第三次全球并购浪潮（20世纪60年代）第四次全球并购浪潮（20世纪80年代）第五次全球并购浪潮

3、（1994年至今）银行家J.P.摩根通过并购，控制了美国的铁路行业。到1900年，摩根家族直接控制下的铁路长达10.8万公里。1899年，摩根以4亿美元收购卡耐基钢铁，并收购了洛克菲勒公司的几家铁矿，耗资10亿美元，组成美国钢铁公司，垄断了美国的钢铁业美国福特汽车公司收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。通用汽车先后于1918年、1925年、1929年收购雪佛兰、沃克斯豪和欧宝品牌，成为一个

4、全球性公司1987年英国石油公司以78亿美元对美国标准石油公司进行收购1995年美国迪尼斯公司以290亿美元收购美国广播公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司微软的并购史：追逐技术、产品和人才单位：百万美元微软：IT领域的罗马帝国总资产：1180亿美元净资产：687亿美元总市值：2668亿美元（2012.5）“永远不要去做微软想做的事情”——IT行业流传的一句告诫年份金额(亿)标的公司收购目的19921.74FoxFox软件主要为FoxProPC生产数据库，吸收利用其基础技术19974.25WebTV早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网19984～5Hotmail第一个网络邮件提供

5、商，收购用于拉动微软必应搜索及Office365网络办公服务等业务的流量2.65LinkExchange早期付费搜索的先锋，在MSN搜索服务中启用LinkExchange技术199913Visio绘图软件公司，Visio已成为Office办公套件中的主要产品20000.2～0.4Bungie软件游戏开发商，后为微软Xbox游戏机开发了《Halo》等知名游戏，Xbox游戏机业务迅速增长9.4GreatPlains财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门20023.75Rare英国游戏开发商，为微软Kinect设备开发游戏，Kinect已成为微软销量较高的业务之一14.5Navi

6、sion丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力微软过去二十年的并购历程年份金额（亿）标的公司收购目的20032Placeware虚拟会议服务公司，在此基础上组建了LiveMeeting部门20051.71Groove点对点协作软件开发商，看中了该公司高管雷•奥兹，后取代盖茨担任微软首席架构师20062.8Massive游戏内置广告技术开发商200760aQuantiv网络广告软件开发商和服务商，将部分技术用于自家广告平台中8TellMe自动语音技术开发商，将其技术整合到微软体感游戏设备Kinect等产品当中200812Fas

7、t挪威企业搜索服务商，Fast业务并入微软SharePoint企业服务器产品业务部门，成为该部门的重要力量5Danger移动软件开发商和服务商，以提高微软移动业务的实力4.86GreenfieldOnline德国互联网公司，旗下拥有购物比较网站Ciao201185Skype知名网络电话公司，收购其品牌、技术和庞大的用户群思科的并购战略思科概述战略性经营武器目标公司特点并购效果1984年成立，现已成为全球网络设备领导厂商，年收入432亿美元，实现净利润65亿