注会经济法科目考点解读第07章 证券法律制度10

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1、高顿财经CPA培训中心第七章证券法律制度（十）第七单元上市公司重大资产重组【考点3】发行股份购买资产的规定（P254）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。1.基本要求（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联

2、交易、避免同业竞争、增强独立性。（2）上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员（不包括监事）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对

3、相关行为人追究责任的除外。（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。（5）中国证监会规定的其他条件。2.发行价格（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。（2）市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。【解释1】本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众

4、号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心【解释2】交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。3.股份转让的限制（1）特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。（2）属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的

5、资产持续拥有权益的时间不足12个月。【案例】根据上市公司广州药业（600332.SH）和白云山（000522.SZ）2012年03月28日同时公告的重组预案，广药集团本次整体上市方案包括“广州药业换股吸收合并白云山”及“广州药业发行股份购买资产”，两项交易不可分割、互为前提。重组预案的部分内容如下：（1）换股吸收合并广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，换股价格以上市公司首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，“广州药业”的换股价格为12.20元/股，“白云山”的换

6、股价格为11.55元/股，最终确定的换股比例为1股白云山股份换取0.95股广州药业A股股份；换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格，全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业；广州药业新增的用于吸收合并白云山的股份将全部在上海证券交易所上市。（2）异议股东高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心广州药业和白云山的“异议股东”将获得按定价基准日前20个交易日股票交易均价确定的现金对价，即广州药业的异议股东将获得A股每股1

7、2.20元，白云山的异议股东将获得每股11.55元的现金对价。（3）发行股份购买资产新存续公司将以12.20元/股的价格向广药集团“非公开发行”A股股份购买大股东医药资产，合计约发行3600万股A股股份，购买其拥有或者有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司100％股权和广州百特医疗用品有限公司12.50％股权。【考点4】信息披露和公司决议（P255）高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心1.信息披露重大资产重组涉及上市

8、公司的重大变化，属于重大信息，应当及时披露。在披露之前，资产重组的各参与方都应当严格保密。上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。2