注会经济法科目考点解读第07章 证券法律制度04

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1、高顿财经CPA培训中心第七章证券法律制度（四）第三单元增发股票【考点4】上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）（P228）5.转股价格（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。（2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。（3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避

2、；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。【例题1·单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是（）。（2010年）A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D.以保证方式提供担保的，可以为一般保证【答案】B【解析】（1）选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低

3、于人民币15亿元的公司除外；（2）选项BC：证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外；（3）选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有（）。（2013年）高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心A.上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会

4、核准B.在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票C.上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券D.非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券【答案】BCD【解析】选项A：公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同，均须报中国证监会核准。选项D：根据2013年教材D应该选；根据2015年教材，上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款，选项D建议学员跳过不看，考试遇到以15年教材为准。【考点5】上市公司发行分离交易的可转换公司债券（P230）1.

5、发行条件：10＋4上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：（1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外。（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股

6、权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。2.认股权证（1）行权价格认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。（2）存续期间认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。（3）行权期间认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心【案例】甲上市公司董事会于2

7、006年11月7日发布公告：“公司本次发行分离交易的可转换公司债券已经获得中国证监会核准。公司拟发行55亿元分离交易的可转换公司债券，票面金额为100元，债券期限为5年，票面利率为2％。本次发行的分离交易可转债的到期日为2011年11月13日，兑付日期为到期日2011年11月13日之后的5个工作日。每张分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的23份认股权证（可以认购23股甲公司股票），每张权证的认购价格为人民币3.40元/股。”【分析1】王某投资9000元购得90张分离交易可转债，同时也可获得甲上市公司派发的2070份（90

8、×23）认股权证。注意可转债与认股权证是分开上市交易的：（1）甲公司“可转债”上市首日开盘价为83元/张，王某抛售可获得7470元（83×90张）收益；（2）甲公司“认股权证”上市首日开盘价为1.133元/份，王某抛售可