公司法复习题

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1、公司法复习题一、简答题1.简述一人公司的法律规制。（课本第88页）（1）规定了一人公司比普通有限公司更高的最低资本额标准和更严格的出资交纳要求。（2）规定了设立一人公司的数目限制。（3）规定了特别的公示和透明要求。（4）规定了更简易的管理方式。（5）强调了会计审计的要求。（6）规定了财产独立举证责任倒置的法律规制。附：公司法一人公司特别规定的法条第五十七条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。　　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公

2、司。　　第五十八条　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。　　第五十九条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。　　第六十条　一人有限责任公司章程由股东制定。　　第六十一条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。　　第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财

3、产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2.简述母子公司之间的法律关系。（课本第69、70页）（1）子公司受母公司的实际控制。母公司拥有对公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。（2）母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。（3）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。3.简述出资证明书与股票的区别。（课本第314页）（1)票面金额的表现不同。在一般情况下，出资证明书的票面金额不一定相等，而

4、股票的票面金额是相同的、统一的。股票有额面股和无额面股之分，而出资证明书是绝对不可能不记载票面金额的。（2)出资证明书都是记名的，而股票分类中有记名股票和无记名股票之分。（3)股票作为有价证券是可以上市交易的，而出资证明书只有在依法转让股权时，才可以随其股权一同转让。4.简述我国公司法对公司收购自身股份的相关规定。（课本第332页）我国《公司法》第143条第1款规定：“公司不得收购本公司的股份。”但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对

5、股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”第2款规定：“公司因前款第（一)至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。”第三款规定：“公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”5.简述我国公司法对公司的董事、监事和高级管理人员持有本

6、公司股份的转让限制性规定。（课本第331页）我国《公司法》第142条第2款即规定了这种限制：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”6.简述公司股东出资违约责任的救济手段。（课本第240页）（1）追缴出资。即公司对违反出资义务但仍有

7、履行可能的股东要求其继续履行出资义务。（2）催告失权。又称失权程序，是指公司对不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。（3）损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司及其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。7.简述资本维持原则在公司法制度中的体现。（课本第205页）（1）股东退股禁止。（2）不得折价发行股份。（3）限定非货币出资的条件。（4）发起人和股东对出资承担连带认缴责任。（5）按规定提取和使用公积金。（6）没有盈利，不得分配。（7）

8、限制公司收购本公司的股份。（8）不得接受以本公司股份提供的担保。8.简述公司设立和成立的区别。（课本第105页）（1）发生阶段不同。设立行为发生于被依法核准登记、颁发营业执照之前；成立行为则发生于被依法核准登记、签发营业执照之时。（2）行为性质不同。设立行为以发