民生证券对雪迪龙出资和制度等若干事项说明

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1、民生证券有限责任公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司若干事项的说明中国证券监督管理委员会北京监管局：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或者“公司”）的上市辅导机构和首次公开发行股票的保荐机构，对于公司设立时技术出资比例过高且未经评估、公司治理制度和内部控制制度的建设情况等事项向贵局汇报如下：一、公司设立时技术出资比例过高且未经评估1、基本情况介绍公司的前身北京雪迪龙兴业科技有限公司于2001年9月公司设立时的注册资本为50万元，其中5万元为现金出资，45万元为非专利技术出资，非专利技术出资比例为90%。另外，上述用于

2、设立出资的非专利技术作价45万元未经评估。2001年9月24日公司前身北京雪迪龙兴业科技有限公司（以下简称“雪迪龙有限”）成立时，注册资本为50万元，由丁长江和吴宝华共同出资设立，其中：丁长江以无形资产（非专利技术―CEMS分析系统技术）出资45万元，占注册资本的90%。经核查，股东用于出资的非专利技术作价45万元未经评估。根据当时适用的《公司法》（1999年12月25日修正版）第二十四条第二款规定：“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。北京市人民政府2001年3月2日颁布的《中关村科技园区企业登记注册管

3、理办法》（北京市人民政府令第70号）第十三条规定：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术9成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”雪迪龙有限设立时的注册地址位于北京市昌平区科技园区永安路47号，属于中关村科技园区；2001年9月27日，雪迪龙有限取得中关村科技园区管理委员会下发的京科园新字第01301263F的《新技术企业批准书》。用于公司2001年9月设立出资的CEMS分析系统技术是雪迪龙CEMS产品的原始核心技术来源，已于2006年摊销完毕。目前CE

4、MS产品是公司的核心产品之一，仅在最近三年CEMS产品就分别实现收入12,043.40万元、16,222.61万元和17,543.74万元，实现毛利5,325.92万元、7,164.77万元和8,135.37万元。2、保荐机构意见保荐机构认为：（1）公司2001年9月设立时用于出资的非专利技术未进行评估，且出资比例达到90%，不符合当时有效的法律法规的规定，出资存在瑕疵。（2）2001年9月用于出资的CEMS分析系统技术是公司CEMS产品的原始技术来源，CEMS产品在历史上为公司带来的收益已经远超过出资时认定的价值，保荐机构认为不存在出资不实的情形。（3）CEMS分析系统技术已于2006

5、年摊销完毕，该项技术在公司最初设立时未经评估不影响公司整体变更时审计基准日（2010年6月30日）的净资产值，不对股份公司设立时的注册资本充足性产生影响，也不影响2007年以后的财务状况和经营成果，不构成首次公开发行股票并上市的障碍。一、公司的公司治理制度和内部控制制度建设情况1、基本情况介绍雪迪龙于2010年9月28日开始进入上市辅导阶段时,除了个别方面的内控制度有待继续补充和完善之外，雪迪龙在公司治理方面不存在运作不规范的情况，辅导机构提出了需要补充和修改的制度清单,目前雪迪龙已经完成了清单中制度的补充或修改工作，并已经开始执行相关制度。(1)公司治理制度建设情况：根据中国证监会和深

6、交所的有关规定，雪迪龙已建立的公司治理制度如下：9序号名称1《北京雪迪龙科技股份有限公司章程》2《北京雪迪龙科技股份有限公司股东大会议事规则》3《北京雪迪龙科技股份有限公司董事会议事规则》4《北京雪迪龙科技股份有限公司监事会议事规则》5《北京雪迪龙科技股份有限公司独立董事工作制度》6《北京雪迪龙科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》7《北京雪迪龙科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》8《北京雪迪龙科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》9《北京雪迪龙科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》10《北京雪迪龙科技股份有限公司总经理工作细则》11《北京雪迪龙科技股份有限公司董

7、事会秘书工作细则》12《北京雪迪龙科技股份有限公司关联交易决策制度》13《北京雪迪龙科技股份有限公司对外担保管理制度》14《北京雪迪龙科技股份有限公司对外投资管理制度》15《北京雪迪龙科技股份有限公司内部审计制度》16《北京雪迪龙科技股份有限公司内部控制管理制度》17《北京雪迪龙科技股份有限公司高管绩效考核、问责与奖惩制度》18《北京雪迪龙科技股份有限公司高级管理层选聘制度》以上制度在公司日常运行中得到不断完善和有效执行，为公司规范