第三讲 公司设立制度

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1、《公司法》第三讲公司设立制度主讲：甘华银13980329768广安职业技术学院四川信和信律师事务所第三讲公司设立制度主题一：公司设立的条件主题二：公司设立的方式主题三：公司设立的程序主题四：公司章程的拟定主题五：公司设立的责任一、公司设立的条件有限责任公司第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（预先核准；不可转让）（五）有公司住所。设立条件股东条件股东人数股东资格第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。有

2、限责任公司自然人股东法人股东设立条件注册资本有限责任公司最低限额人民币3万元首次出资额不得低于20%缴足时限两年内缴足余额第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。案例分析：张某和王某与设立以有限责任公司，注册资本为20万元人民币，请问二位股东应该怎样首

3、次出资？设立条件组织条件公司名称公司住所有限责任公司组织机构四川广安思源房地产开发有限责任公司公司主要办事机构所在地：四川省广安市思源大道3段36号股东会董事会监事会设立条件行为条件全体股东共同制定公司章程有限责任公司第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。设立条件法条解读股份有限公司第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（

4、五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。设立条件发起人条件股份有限公司发起人人数设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。发起人资格发起人既可以是自然人，也可以是法人。发起人的本质设立条件注册资本条件股份有限公司发起设立股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立股

5、份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。资本最低限额教材案例设立条件股份有限公司组织条件公司名称公司住所组织机构四川广安思源房地产开发股份有限公司公司主要办事机构所在地：四川省广安市思源大道3段36号股东会董事会监事会设立条件股份有限公司行为条件发起人订立协议订立公司章程出资、募集股份、认股、缴纳股款、召开创立大会申请设立登记教材案例学习二、公司设立方式发起设立募集设立二、公司设立方式发起设立适用类型有限责任公

6、司股份有限公司首次出资标准有限责任公司股份有限公司二、公司设立方式募集设立适用类型股份有限公司募集方式社会募集方式定向募集方式法条解读第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低

7、限额有较高规定的，从其规定。第八十五条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。三、公司设立程序有限责任公司1、发起人发起可行性分析确定组建方案签订发起人协议发起人协议发起会议决议经营宗旨经营规范经营规模注册资本投资总额如何出资经营管理利润分配风险负担三、公司设立程序有限责任公司2、订立公司章程公司章程的性质章程的内容公司名称住所经营范围注册资本股东姓名名称股东出资方式、额度、时间公司机构及其产生办法、职权、议事规则公司法定代表人其他需要规定的事项三、公司设立程序有限责任公

8、司3、公司名称预先核准登记设立公司应当