《公司理论》课程考核论文

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1、《公司理论》课程考核论文专业：安全工程年级：2009级学号：090510215姓名：陶尚佳时间：2011年01月05旦成绩：中国的独立董事的“权利”摘要：本文通过对我国独立董事的行权情况对独立董事中存在的一些问题进行分析。关键词：独立董事；权利；公司自从《公司法》中提及独立董事后，各上市公司纷纷聘请了独立董事。所谓独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的制衡作用是由其独立性和行权能力所决定的。由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没冇经济的或家庭的密切关系等原因，独立

2、董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋了董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权，包括冇权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东人会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事曙请；可以在股东人会召开前公开向股东征集投票权等。针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，冇必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际石要的独立董事制度。现在大多数上市公司已按要求配备

3、了独立董事，独立董事制度己基本得到执行。独立董事具冇独立性、专家性和兼职性的特点。独立性是其最垂要的特点。所谓独立性概括起来分别表现就是：1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司；2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层；3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。专家性是指公司外轄的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间冇发言权或冇一定影响的人士。兼职性是指独立董事一般在公司Z外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事乂被称为公司的兼职董事。在公司中，这些独立董事具有的性质基本上都有了。独立董

4、事最重要的职责定保护中小股东的利益，在此原则下，其权利主要体现在以下几个方而：首先，是对公司内部实施监督，包括董事会的各项重要决策有没有损害中小股东的利益、公司的管理和运作是否规范、公司的关联交易及财务活动是否正当等；其次，是代表中小股东行使表决权，其中包括一票否决权；第三，如果独立董事发现公司发生不规范行为，而自己又无法阻止时，可以向证监会或者交易所等冇关监管部门反映情况；第四，评价董事会的绩效。但从行使权利的环境上来看，冇些上市公司并没冇履行证监会关于重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论的相关规定；冇些上市公司设立的酬谢、审计、提名等委员会内，独董没有达到法律规定的比例

5、；有的上市公司没有能按照规定将独立董事的意见予以披露；有的上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预独立萊事行权行为的情况；独立荒事没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。在获取信息的渠道方面，冇的独立董事是通过公司主动发放的经营、财务状况等资料来了解公司运营情况；有的独立董事曾经直接向董事长、总经理及相关人员询问有关情况；有很少的独立董事能够对公司财务报表、关联交易、分红派息等情况独立地或者委托专业机构进行审查及分析。在这其中有很多都是经过包装的，有太多的虚假信息。据我国内地媒体首次进行的上市公司独立董事抽样调查，调查结果显示：33.3%的独立董

6、事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管冇分歧的独立意见；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示，并没能享冇与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。在很多公司，独立董事是山董事会提名或直接山大股东任命的，他们只具有表面上的独立性，但实际上他们听从于人股东，对人股东作出的决定没有否决权，独立董事这一职只是个摆设，这些公司的大股东只是为了达到国家的要求，只是用年薪5〜30万元的工资养着这些花瓶董事，或者说养着一个傀儡，这导致独立董事

7、不能很好的行使自己的权利，他们接着替人股东说好话，使中小股东的利益受损，使公司职工的利益受损。要解决这一问题，我觉得应该向国外学习，建立一个独立萤事的市场，需要独立萤事的公司可以从这个市场上找到他们所需耍的人；独立董事的工资不能由大股东说了算，而应该设立专门的薪酬委员会，来决定这些独立董事的薪酬；独立董事的任免不能由大股东或董事会说了算，应建立良好的法律体系，关丁•独立前爭的任免需走法律途径。这样就可以增加独立董事的独立性，可以赋予