⊙公司法人原则

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1、。公司法人原则劳业彬【译】SalomonvASalomon&CoLtd(1897)HL上诉人Salomon,住伦敦城东，经营靴子生意30余年。被上诉公司设立的口的是收购Salomon的生意，该公司有股东7名(当时法定最低股东人数)，Salomon及其6名亲属。Salomon占有股份94股，其余股份由Salomon指定的其他6名股东占有。收购价为39,000英磅，其中20,000英磅计划用公司利润支付，但Salomon将其换成公司10,()0()英磅的股份和公司担保的10,00()英磅债券，其余价款由公司收取债权吋支付。公司成立后不到一年，即遭遇经营困难。上诉人

2、抵押债券，筹集资金,以助公司渡过难关。但公司还是没有逃脱清算的命运。债券的抵押权人要将债券变现时，公司清算人认为债券无效，因为抵押权人得到这些债券是由于上诉人的“欺诈”，就是说成立一人公司是欺诈行为。一审法院和上诉法院支持清算人的观点，拒绝承认ASalomon&CoLtd作为一个独立法人存在。他们认为该公司只不过是Salomon的指定人，代理人或是受托人。判决：上议院一致同意撤销下级法院的判决。LordHalsburyLC认为,只要公司的设立登记符合法律规定(被上诉人的设立登记符合这些规定)，就独立股东存在，公司成立的动机在所不问。个別股东拥有公司全部或绝大部

3、分股份也不影响这一规则。公司在法律上完全独立于公司的股东和经营者而存在。MacauravNorthernAssuranceCo(1925)HL上诉人Macaura,在爱尔兰拥有林场数处。上诉人将林场全部出售给一家公司，换取公司的股份。上诉人拥有该公司几乎全部股份，其余由上诉人指定的人所有。同时，上诉人是该公司一大债权人。公司以上诉人的名义为林场投了保险。不久，林场发生火灾，林木悉数被毁，上诉人向保险公司提出理赔申请。判决：驳回上诉人的中请。上诉人对被毁林木没有可保利益。被毁林木是公司的财产而不是上诉人个人财产，这是公司具有独立法人人格的结果。虽然Macaura

4、是公司唯一受益股东及主要债权人(因此，上诉人对被毁林木有实际的经济利益)，但也不能改变被毁林木是公司财产而非上诉人的股份或债权。LeevLee'sAirFarmingLtd(1961)PC上诉人是李先生的遗霜。李先生生前是被上诉公司的唯一董事和拥有公司3,000股份中2,999股的股东。李先生生前受雇于被上诉公司，不幸在一场事故中丧生。本案焦点是李先生是否属于新西兰劳工法中所说的“职工”(worker)。如果属于，李夫人将有权从被上诉公司处获得赔偿。新西兰上诉法院认为李先生不属于被上诉公司的职工，因为李先生事实上就是公司本身。判决：准予上诉。已故的李先生与被上

5、诉公司可以存在合同关系，这是公司独立法人人格的必然结果。两者是两个和互独立的法律实体，前者作为后者的唯一控制人，也可以同时受雇于后者。。揭开公司面纱劳业彬【译】【欺诈】GilfordMotorCovHorne(1933)CA被上诉人Home曾与上诉人GilfordMotor公司签订契约，约定被上诉人离开公司后不得招揽公司的客户。被上诉人离职后，成立一家与上诉人存在竞争业务的公司，并开始招揽上诉人的客户。Horne既不是该公司管理人，也不是股东——被上诉人的妻了和公司的一名雇员(称被上诉人“老板”)是公司的董事和股东。判决：禁止被上诉人及新成立的公司继续违反被上

6、诉人与上诉人之间的约定。上诉法院认为该新成立的公司只是一个幌子，掩盖双方契约的工具，因为Home通过新成立的公司有效地开展业务。JonesvLipman(1962)被告与原告约定，被告将一块土地转让给原告。其后，被告成立由其所有和控制的公司，将争议土地转让给该公司，企图阻止原告得到此块土地。被告辩称，该公司作为独立法人，是争议土地的真正的购买人，因此，原告无权要求被告实际履行交付该片土地。判决：针对被告的答辩，法院忽略该公司的而纱。法院遵循GilfordvHome—案的推理，判令被告和实际占有争议土地的公司向原告实际交付土地。【公司集团】DHNFoodDist

7、ributorsLtdvTowerHamletsLondonBoroughCouncil(1976)CADHNFoodDistributorsLtd是DHN集团中的母公司,拥有和经营食品配送业务，并拥有两个全资子公司BronzeInvestmentsLtd（对上述业务中使用的土地拥有所有权）和DHNFoodTransportLtd（对上述业务中使用的货车拥有所有权）。三公司的管理人员是一套班子。当地政府签发强制征收令征收上述土地。根据法律规定，政府应赔偿（1）土地价金，（2）征收造成的业务损失。政府向BronzeInvestmentsLtd支付了土地价款，但不

8、赔偿业务损失，因为BronzeInve