18.深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号

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1、深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号一一股东和实际控制人信息披露第一章总则第一条为规范上市公司股东和实际控制人信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和业务规则，制定本指引。第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司股东和实际控制人的信息披露工作。第三条本指引所称股东是指持冇或者拟持冇上市公司5%以上股份的股东或者潜在股东；上市公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

2、司行为的人。第二章基本原则第四条上市公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关规定披謀有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披爾的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条上市公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较人影响的信息及时告知上市公司。第六条上市公司、本所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予冋复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。第七条上市公司股东和实际控制人应保证其向上市公司和本所

3、做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。第八条上市公司股东和实际控制人对上市公司及该公司的其他股东负有诚信义务。上市公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得把自变更或者解除。第九条上市公司股东和实际控制人以及苴他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第十条上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。第三章配合披露第十一条发生下列情况之一时，上市公司股东或实际控制人应立即通知上市公司并配合其履行信息披露义务：（

4、-）上市公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；（二）上帀公司股东或实际控制人进入破产、淸算状态；（三）上市公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发牛或拟发牛较大变化；（四）上市公司股东或实际控制人对上市公司进行重大资产或债务重组；（五）本所认定的其他情形。第十二条上市公司收购、相关股份权益变动、垂大资产或债务垂组等有关信息依法披露前，发生下列情形Z—的，相关股东或实际控制人应及时通知上市公司刊登提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：（一）相关信息己在媒体上传播；

5、（二）公司股票及其衍生品种交易己出现异常波动；（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；（四）本所认定的其他情形。第十三条上市公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，上市公司股东和实际控制人应及时给予上市公司答复，告知上市公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生吊种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。第十四条公共传媒上出现■上市公司股东或实际控制人有关的、対公司股票及其衍牛品种交易价格可能产生较人影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配介上市公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事

6、项的真实情况答复上市公司。第十五条上市公司股东和实际控制人应指定专人与上市公司及时沟通和联络，保证上市公司随时与其取得联系。上市公司应及时向本所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，上市公司应及时向本所提交变更厉的资料。第四章承诺事项第十六条上市公司股东和实际控制人应及时将其対证券监管机构、上市公司或其他股东做出的承诺事项告知上市公司并报送本所备案，同时按本所有关规定沖以披露。第十七条上市公司股东和实际控制人做出的承诺必须

7、具体、明确、无歧义、具有可操作性。第十八条上帀公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。第十九条对于存在履约风险的承诺事项，上市公司股东和实际控制人应当提供经本所认可的履约担保。第二十条上市公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如冇）；（四）违约责任和声明。第二十一条上市公司股东和实际控制人应当在上市公司定期报告中披露所有承诺事

8、项及具体履行情况。第二十二条上市公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或己经达到时，及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务。第二十三条上市公司股东和实际控制人应关注口身经营、财务状