财务管理 第十二章 企业并购

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1、第十二章企业并购一、兼并与收购的概念兼并：是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。相同点：基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。都以企业产权为交易对象。区别：在兼并中被合并企业作为法人实体不复存在：而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权、债务的承担者;而在收购中，收购企业是被收购企业的股东兼并多发生在被兼

2、并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时；而收购一般发生在企业正常生产状态，产权流动比较平和二、并购的类型（一）按并购双方产品与产业的联系划分横向并购纵向并购混合并购（二）按并购的实现方式划分承担债务式现金购买式股份交易式（三）按涉及被并购企业的范围划分整体并购部分并购（四）按企业并购双方是否友好协商划分善意并购敌意并购（五）按并购交易是否通过证券交易所要约收购协议收购三、并购的动因谋求管理的协同效应谋求经营协同效应生产规模经济企业规模经济谋求财务协同效用财务能力提高合理避税预期效应实现战略重组，开展多元化经营获得特殊资产降低代理成本四、企业并

3、购的风险分析营运风险信息风险融资风险反收购风险法律风险体制风险五、并购资金的筹措增资扩股股权置换（换股）金融机构信贷卖方金融杠杆收购六、接管防御（一）反收购的经济手段提高收购者的收购成本股份回购寻找“白衣骑士”“金色降落伞”降低收购者的收益或增加收购者的风险“皇冠上的珍珠”“毒丸计划”“焦土战术”收购收购者适时修改公司章程董事会轮选制超级多数条款公平价格条款（二）反收购的法律条款