高级财务管理综合版

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1、第一章企业并购财务管理概述第二章企业并购估价第三章企业并购财务规划笫四章企业并购整合第五章企业集团财务管理概述第六章企业集团融资的管理第七章企业集团投资管理第八章企业集团财务控制第一章（一）企业并购的基本概念1企业兼并与收购并购包括兼并与收购。兼并：一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为。收购：一个企业用现金、债券或股票购买另一家企业的资产或股权，以获得该企业控制权的一种经济行为。兼并与收购的联系：是企业对市场竞争的能动反映；是一种有偿产权交易活动；动因是增强实力。区别：兼并收购被兼并企业丧失法人资格法人地位存在成为被兼并、收购企业债权债务承担着新的所有

2、者被兼并企业财务状况不佳、经营停滞正常经营2并购术语合并，接管，并购与公司重组3企业并购的主要类型纵向、横向、混合并购；善意、敌意并购；现金购买式、现金购买股票式并购，股票换取资产式、股票互换式并购，混合支付式并购；要约收购与协议收购；反向收购（二）企业并购的动因和效应1创造股东价值的动机并购可能提高新企业的效率，从而创造更多的价值；并购通过增强市场势力而提高新企业的收益，从而创造更多的价值（市场势力理论）；并购通过分散风险而创造更多的价值（多元化经营理论）；并购可能使价值被低估的企业重新得到认可，从而获得价值发现的收益。2并购的效应无效率的管理者理论：通过企业并购來撤换不称职的

3、管理者将会带來管理方面的好处经营协同效应理论：整体产生经营协同效应财务协同效应理论：降低企业的资本成本战略性重组理论：扩充其现有管理能力所需的管理技能价值低估理论：迅速提高并购企业的发展前景和经营业绩信号传递理论：降低企业的资本成本市场力量理论：导致新的市场力量税负利益理论：可以降低企业税负，实现税负利益再分配理论：将债券持有者、工人、顾客的利益转移给股东（三）企业并购的历史演进1美国的6次并购浪潮：1895—1904年；1922—1929年；20世纪60年代；20世纪70—80年代；20世纪90年代；21世纪①十九世纪末•二十世纪初，特点：大企业开始集中；工业组织的现代结构开始

4、形成；企业垄断开始出现；通过股票市场实现①二十世纪20年代，特点：出现纵向兼并、产业扩张兼并、市场扩张兼并等方式；投资银行开始发挥作用；股票市场已经成为资本所有者行业退出的有效通道②二十世纪60年代，特点：出现混合型兼并；伴随企业管理水平的提高；职业经理层对企业的控制与支配加强③二十世纪80年代，特点：小企业兼并大企业；投资银行家成为主角；税收体制、政府的其他社会政策支持；金融资产恶化导致经济体系的不稳定④二十世纪90年代，特点：大企业的自主兼并；实业界的企业家是主角；产业结构变迁的市场引导；政府的推动六次并购浪潮的特征比较时间背景并购方式笫一次19世纪末20世纪初电气时代的來临

5、，社会化发展要求资本集中横向并购第二次1915—1929新兴工业部门（汽车、化学、电气）的产生，产业合理化要求加剧纵向并购第三次1953—1970管理科学的发展，计算机等信息技术在企业的初步应用混合并购第四次20世纪70年代末一8（）年代石油危机后的收购方式创新杠杆收购第五次20世纪90年代中期—2001年信息技术的发展、经济全球化、贸易与投资自由化，全球竞争加剧战略并购笫六次2002年至今经济全球化、贸易与投资自由化，全球竞争加剧全球产业整合2其他发达国家的企业并购tl本：规模小；关联交易多；拯救式并购多；银行操纵多；率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并英国：与美国相似，规模、效果

6、逊于美国；政府政策摆动其他欧洲大陆国家：德、法、荷、意等国：私有化浪潮与兼并收购交织；跨国兼并较多3屮国企业并购的历史发展状况外资企业对国内企业的兼并上市公司对其他企业的兼并民营企业対国有金业的兼并（四）企业并购的财务问题准备：对目标企业并购分析谈判：目标企业财务评价、融资整合：并购企业与被并购企业整合协调企业估值、支付方式、筹资方案、并购绩效评价（五）企业并购的法律监管一、《公司法》和《证券法》二、《上市公司收购管理办法》三、《上市公司重大资产重组管理办法》四、国有资产转让法规五、关于外资并购法规（六）企业并购交易流程并购战略设计一并购目标筛选一尽职调查一价值评估一确定交易结构

7、一签约与交割1企业并购战略制定并购战略风险：公司整体发展战略方向不明确；并购战略的提出缺乏风险管理的评价；并购战略计划与企业的长远规划不匹配；公司并购能力不足；国家政策走向对于此类并购不予鼓励或加以限制第六章二并购目标筛选目标公司在某一行业和特定生产线的市场地位i目标公司的盈利能力目标公司的杠杆水平目标公司的市场份额等目标公司的技术状况及其竞争者収得模仿其技术的程度目标公司服务的竞争优势目标公司在位的管理层，技术人员和其他关键管理人员的状况风险：备选并购目标搜寻失误参考的外部信息