电大《商法》期末复习资料（4）

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1、电大《商法》期末复习资料（4）:商法（160）五、简答题：1、简述发行公司债券的程序？答：发行公司债券的程序：（1）股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授权的部门做出决定。（2）申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。（3）报批。以公司的名义向国务院证券悸理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部门对符合《公

2、司法》规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合《公司法》规定的申请，不予批准。（4）、批准。公司债券的发行规模山国务院确定。国务院证券管理部门市批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。（5）募集办法。发行公司债券的中请经批准后，应当公告公司债券募集办法，载明下列主要事项：公司名称；债券总额和债券票面金额：债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止H期；公司净资产额；已经发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。（6）停止。对已经做出的批准如果发现不符合《公司法》规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的

3、，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。2、简答上市公司的条件？答：（1）股票经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。（2）公司的股本总额不少于人民币5000万元。（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。（4）持有股票而值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为25%o（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（6）国务院规定

4、的其他条件。3、简述公司公积金种类，并谈谈公积金提取应注意的问题？答：公积金的种类有：（1）法定公积金。（2）任意公积金。公积金捉収应注意的问题：1、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原冇股份比例派送新股或者增加每股血值。但法定公积金转为资本时，所胡存的该项公积金不得少于注册资本的25%。2、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配。3、股东会或者董

5、事会违反《公司法》的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金Z前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。4、简述公司合并、分立之法律后果？答：（1）合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理由不履行自己的清偿义务。（2）公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司分立没有按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，公司分立之前的债要债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。5、简述担任董事有什么资格限制？答：《公司法》第57条规

6、定：有下列情形的，不得担任公司的董事、监事和经理：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，占该公司、企业破产清算完结之FI起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，口该公司、企业被吊销营业执照ZH起未逾3处；个人所负数额较大的债务到期未清偿。《公司法》

7、第57条还规定，公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者骋任经理的，该选举、委派或者骋任无效。国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理。6、简述债权人会议的决议方式？答：《企业破产法》第16条第1款规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并几其所代表的债权额，必须山无财产担保债权总额的半数以上，但是通过和解协议草案的决议，必须占无担保债权总额的三分之二以上。由此可见，债权人会议的决议的通过，应当同时具备两个条件：第一，按人数计算，出席会议的有表决权的债权人过半数赞成；第二，按金额计算，一般情况下

8、，赞成票所代表的债权额占无财产担保债权总额的半数以上，但是，在通过和解协议的情况下，应当占这一总额的三分Z二以上。7、简述公司清算组在清算期间的职权？答：清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分別编制资产负债标和财产清单。因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应