【房地产尽职调查】风险梳理

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1、【尽职调查】二手项目风险关注梳理(尊重原创，严禁外传)序号项目状态或情况风险类型风险点风险详细说明影响建议处理方式提示或备注1）关于25%的比例规定，法律未明确开发投资额是否包含土地，各地认定标准也不一致，可以沟通；2）目前仅分立模式可以规避开发未达根据《城市房地产管理法》必须支付土地出让金办理土标的公司与国土部门落实土地开发进度是否超到25%的规定，如果以土地增资设立100%子公土地部分开发，仅1合作模式土地是否可以转让地证且完成开发投资总额的百分之二十五以上才可以转未开发土地可能无法转让25%；土地开发未超过25

2、%，则采用公司分立模司，监管部门明确认定属于转让不合规，国土收购土地让；式设立新的公司，仅包含土地资产部门有权不予认可；3）根据国务院兼并重组（国发（2014）14号）意见，房地产开发企业并不适用分立时候免征土地增值税规定，提醒标的公司税务风险根据《土地增值税暂行条例》，土地抵扣必须有合法单如果土地成本无法在税前扣除对企业影响较土地部分开发，仅据，根据《增值税暂行条例》仅土地价款（出让金和拆可能造成土地成本无法在税前与地方税务局进行沟通确认分立备案能否抵2合作模式分立土地是否能够税前扣除大，建议谈判时候明确提出需要与

3、当地税务部收购土地迁补偿款）增值税可以扣除；但公司分立获得的土地无抵扣扣，最好能够形成书面协议门进行确认相关单据尚未形成解决方案，需与市城建开发办咨询；根据重庆市市建委（渝建〔2016〕248号）关于严格房地仅形成初步意见：1）合作方设立新公司时办理因目前项目公司整体管理较为严格，如果不能分立公司无法获取房地产开发土地部分开发，仅产开发企业资质管理的通知，加强对项目公司管理，新房地产开发营业范围，2）寻求干净的房地产壳获取房地产开发营业范围，将影响项目的后续3合作模式房地产开发资质公司难以获取营业范围，或无法新设立项

4、目收购土地设立房地产开发项目公司均需要需征询市城建开发办意公司，以资产剥离形式，将土地剥离进入壳公进展，建议谈判时与对方确认项目公司是否可公司见司，3）先以非房地产公司模式装入土地，如果行我司购入地块公司后重新申请房地产资质只能以股权转让形式收购：1）如果国有参股未需与律师确认风险：达到控股标准，则可先收购私有股权达到控1）公司在成为控股股东时候从联交所收购股权制，此时可以实现并表，并在同等条件下公司的溢价可能，可能影响后续国有股权收购，需可以优先购买股权；2）如果是国有控股，公司综合评判国有股权评估价和公司测算数收

5、购收购国有公司股权收购国有资产需走联交所挂牌根据国有资产管理的相关规定，国有资产或股权对外转公开挂牌时候价格偏高，或由先设立投资平台，国有控股方将土地装入干净4合作模式价；2)根据市属国有企业股权投资管理暂行规或土地程序让时需经过公开的交易所挂牌交易其他外部单位竞得公司后，以干净公司向平台公司增资，增资后定，国有企业对外股权投资仅需所属国资委审我司为投资平台公司的大股东，国有方为小股批，而不需要公开挂牌，但存在规避公开挂牌东，地块公司为平台投资公司的全资子公司，的嫌疑，建议国有公司方提前与主管国资委进我司实现并表行沟

6、通，确认方案可行性无确定标准，建议同时满足以下条件：1）两方充分把握会计准则合并财务报表的关键结点：股东时比例超过50%，多方股东时至少应为大股主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报东，有限合伙人、劣后合伙人等特殊模式下建风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者议投资比例在90%以上；2）主导公司决策机的权利影响投资者回报的能力。即：主导公司采用有限合伙模式、基金公司合作、多方开发等合作模无法达到集团对必须合并报表构，约定在股东会或合伙人会议中根据持股比的经营决策权，真正承担公司的经营风险，可5所有状态或模式合作模

7、式收购项目是否能够并表式下，如何能够实现我司对项目公司的合并财务报表的要求例表决，在董事会或投资委员会中达到控制表以从公司获得投资回报。决权的比例；3）承担大部分利润分配风险，一此问题属于的财务问题，建议以后项目中均提般约定根据持股比例分配利润，或者绝大部分请财务人员对是否能够合并报表发表意见利润分配是按照持股比例分配，不能大部分为固定利润进场前必须确认问题：1）公司的财务系统、凭完善的财务和法务资料便于更好把握项目风证、报表、税务申报、银行流水是否能够正常险，除财务跟进账面反应的债权债务以外，法提供；2）公司的融资

8、台账，借款、担保合同等务人员也需关注外部潜在风险二手项目自身存在的财务和法二手项目需要承接原公司的全部资产负债，故对财务和现场时间紧迫情况下无法完成6项目了解阶段项目判断是否完整；3）从工商局打印公司的工商资料；务问题法务的关注更高，需关注资料的可行性尽职调查关注问题4）公司所有的董事会和股东会资料；5）所有部门合同台账；6）公司涉及的所有法律