贷款合同（可要求转股权）

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1、贷款合同本《贷款合同》（“本合同”）由以下各方于年月日在中华人民共和国（“中国”）北京签署：（1）（“贷款人”），一家依据中国法律注册成立的有限合伙企业/有限责任公司，住所为;（2）（“借款人”），一家依据中国法律注册成立的有限责任公司，住所为;（3）,中国公民，身份证号码：（“担保人。（4）,中国公民，身份证号码：（“担保人二”）O（以上各方分别被称为“一方”，统称为“各方”O）鉴于：1、借款人为一家于年月日根据中国法律注册成立的有限责任公司。截至本合同签署ZEI,借款人的注册资本为人民币元（RMB）o2、借款人与贷款人（包括其关联方）初步达成了关

2、于贷款人（包括其关联方）对借款人的投资意向，借款人接受贷款人投资的合作意向，各方在此确认，借款人（包括借款人及其子公司、分支机构的业务及相关资产）在接受该投资前的估值为人民币元（RMB）（“融资意向”）。3、根据本合同的条件和条款，贷款人拟向借款人提供元（RMB）的贷款。因此，各方经过充分协商，达成一致如下：第1条贷款在借款人和担保人已按照本合同约定与贷款人签署了格式和内容令贷款人满意的《股权质押协议》（“《股权质押协议》”）及其附件并办理完成担保股权（如下文之定义）的质押登记的前提下，贷款人同意根据木合同约定向借款人提供一笔总额为人民币元（RMB）

3、的贷款（“贷款”），借款人同意按照本合同约定向贷款人借入贷款。第2条贷款用途借款人和担保人保证全部贷款仅用于借款人的H常运营，未经贷款人事先书面同意，借款人和担保人不得擅自改变贷款资金的用途，包括但不限于不得将贷款资金用于偿还借款人的其他债务，或将贷款资金向借款人的任何股东（包括但不限于担保人）借贷。第3条贷款期限与提前还款3.1贷款人同意木合同签署后，贷款人自收到借款人及担保人提供的完成担保股权质押登记的书面证明文件后个工作日内向借款人提供贷款。3.2贷款人应将贷款付至借款人的如下银行账户:指定收款账号：开户行：户名：3.3除非发牛木合同第5.1条

4、约定的拟定融资，木合同项下贷款的贷款期限起自贷款方实际发放贷款后天届满（“贷款期限”），经借款人与贷款人一致书面同意，贷款期限可以适当延长。自贷款发放之日起，未经贷款人事先书面同意，借款人不得提前还款。3.4贷款人在贷款期限届满后的任何吋候均可根据其绝对的自由裁量权，提前日向借款人送达还款通知（“还款通知”）,要求借款方偿还部分或全部贷款，并将还款汇入贷款人指定的账户。第4条利息4.1利息贷款的利率为年利率（单利/复利）（“贷款利息”）。贷款利息自贷款人发放贷款之日起算，肓至贷款的木金和利息均足额付清Z口为止。在贷款期限届满前，如果完成拟定融资（定义

5、见下），则贷款人将豁免前述贷款利率。4.2罚息若借款人未按照本合同约定偿还贷款和利息，则自违约日起直至所有欠付款项（定义见下文）全部偿述完毕之日，就欠付款项，借款人应向贷款人支付的罚息。第5条借款人的进一步承诺5.1拟定融资贷款期限届满前，贷款人有权随时选择要求借款人向贷款人（包括其关联方）按照（1）投资前人民币元的估值；或（2）借款人进一步融资中的估值（以孰低为准），以等值贷款金额的增资款认购公司的新增注册资本（拟定融资）。借款人应当按照贷款人同意的方式，将贷款用以抵扣贷款人在拟定融资屮应支付的投资款［方式包括但不限于借款人向贷款人（包括其关联方）

6、发行贷款本金按照该等估值所能获得的借款人的特定股权，以替代借款人的还款］。拟定融资项下的交易交割完成后，借款人根据木合同第3条承担的还款义务自动免除。如贷款期限届满前拟定融资没有实际发生或因任何因素中止或终止，除经各方列有书面约定外，借款人应立即向贷款人偿还贷款本金及利息，最迟不得超过贷款人发岀还款要求之日起3日内。如贷款期限届满前拟定融资没有实际发生或因任何因素屮止或终止，除经各方另有书面约定外，借款人应立即向贷款人偿还贷款本金及利息，最迟不得超过贷款人发出还款通知之日起3日内。5.2进一步融资限制未经贷款人事先书面同意，借款人不得，且借款人及担保

7、人应确保借款人不得进行任何形式的融资，并且不得肓接或间接通过任何关联方、顾问、代表、高级职员、董事、代理人或其它人，作岀、招揽、发起或鼓励任何除贷款人以外的第三方（包括其任何高级职员或员工）递交与借款人任何形式的融资有关的任何建议或要约。3.3借款人和担保人在此承诺，未经贷款人事先书面同意，借款人及担保人将不会，且担保人将确保借款人不会采取如下行动：（1）终止借款人和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有任何业务；（2）将借款人和/或其子公司的全部或大部分业务或资产出售或处理；（3）变更借款人的注册资本，或发行、转让、购买或赎回任何借款人的股权或可

8、转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成贷款人（包括其关联方）根据拟定融资取得或应当