公司治理与公司法结课作业

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1、觀十囲/、尢丸厚RENMINUNIVERSITYOFCHINA课程名称公司治理与公司法CourseName教师姓名吕景胜NameofTeacher论文题目关于获得风投后创始人出逃法律防范的思考ReportTitle学生班级2014MBAF2ClassNumber学生姓名武杰NameofStudent学生学号2014102604StudentID2015年12月09日关于获得风投后创始人出逃法律防范的思考随着我国经济的快速发展，“风险投资”（创业投资、VC）这种创业期企业融资方式越来越普及，市场上也出现了很多专业的木士风险投资机构。在这个过程中，投资人和企业创始人之间发生法律纠纷，甚至诉诸公堂的

2、情况也常常出现。就在上个月，国内领先的纸类B2B交易平台“找浆纸”的投资人和创始人Z间便上演了这么一场闹剧。找浆纸网首页用首屏大图公开声讨其创始人吴泉，指责英因为不满足于其在找浆纸网所占股份比例，擅自撕毁协议，秘密另立门户“找纸网”。找浆纸投资机构（大股东）公开了律师函，并准备用法律手段解决这一纠纷。创始人出逃，往往伴随着公司核心员工的流失、商业秘密的泄霜、核心客户流失、知识产权被侵犯等众多对公司发展影响重大的事项，是风险投资过程中最不愿意看到的情景Z-o如何防止创始人获得风投后创始人出逃，是风险投资机构值得深思的问题。实际上，专业的风险投资机构在进行一项投资吋，对法律防范工作做得不可谓不足。

3、投资机构在投资前进行充分的尽职调查是必不可少的过程，而法律调查是尽职调杳的重要组成部分，通常会由机构中的专业团队或外聘专业律所进行;同时，签订的投资I办议屮也会包含大量避免创始人出逃的条款，如同业竞争限制条款、竞业禁止限制条款、主要管理人员的承诺书等。这些法律文书会使得创始人的出逃成木大大增加。这些投资吋需要签订的众多法律文书也是风险投资机构也过去投资过程中被创始人“坑”过后的教训，找浆纸网投资机构真顺资本作为投资过若干项目的专业风投机构，应当不会在签署法律文书方面犯卜重大遗漏。从其当前公开的信息屮，我们也能推测到找浆纸创始人吴泉很可能违反了多项签订的投资条款和相关法律规定，很可能将来在法庭上

4、会受到严厉处罚。但值得深思的是，一旦创始人出逃情况已经发生，在完美的法律诉讼也通常难以弥补风投机构的损失。所投资的企业创始人（通常还会带很多核心员工）的出逃造成的损失是难以弥补的，即使通过法律手段将其送入监狱，对公司的后续发展也于事无补。创始人廿愿冒收到法律惩罚的风险仍选择和曾经的合作伙伴分手，这是非常值得投资机构所考虑的。我们注意到，关于风险投资过程屮的法律问题，虽然投资机构通常非常专业,（或者可以很容易借助外部专业机构的力量），但创始人这方面的知识和意识非常有限。很多创始人在公司急需资金注入的情况下，对于投资人签订的协议内容常常缺少深入的了解，往往将“钱到位”作为第一考虑因素。这种情况下，

5、仓U始人常常在接受投资时忽略了双方实际上存在争议的条款，以及未来违反这些条款的法律风险，草率的签订投资协议。而投资机构则将签署投资协议视作双方已经没有争议，其至可能会存在自己“占到便宜”的心态。但风险投资活动和一般的商业合同不同，在很长一段时间内，投资方和创业者的利益是要紧紧绑定在一起的。当创业者在接受投资一段时间后，发现自己不能或不愿意履行投资条款的约定时，其违约行为常常会导致两败俱伤的情况。以找浆纸案例为例，据创始人吴泉透露，真顺资木通过增资权、赎冋权、反稀释条款、业绩对赌协议等方式，在公司刚获得A轮投资的情况下就已经实际控制了高达80%的股权，随着公司后续发展不断融资，仓U始人的股权将注

6、定会被很快稀释到微乎其微，其难以享受到公司增值的利益，这是其离开公司的重要原因。虽然从法律上讲，真顺资木并无违法之处，吴泉则可能违反了诸多法律规定要承担相应后果；但从情理和现实上讲，真顺资木自投前未能与吴泉进行充分有效的沟通，同时兼顾双方的利益也是此项目出现重大纠纷的重要因索。我认为，风投机构防止获得风投后创始人出逃，绝不仅仅是通过一系列法律手段将自己紧紧保护起来，更重要的是对创始人的沟通和“法律教育”，使得双方在合作前充分表达彼此意愿并了解对应的法律风险如何。投资协议中的法律条款，更应该是起到事前防范作用，而非事后处罚作用。而只有在双方对这些法律条款有着平等的了解的前提下，才能最大限度避免其

7、被违反的可能。