关于企业分立资产剥离总结资料

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1、关于企业分立（资产剥离）的工作小结企业在取得综合地产（含酒店、写字楼、商场、住宅等）开发项目，若企业有意长期自留部分物业（如：单独经营酒店或商场），南昌“皇冠国际”存续分立业务的办理可供参考。原“皇冠国际”是开发酒店、写字楼、商铺、SOHO、住宅的综合地产项目。在项目主体结构即将封顶时，从企业的经营及税务角度考虑，公司采取存续分立的方式将原综合地产项目中的“酒店及写字楼”单独剥离出来，分立出“力高实业（江西）有限公司”来长期经营酒店和写字楼租赁业务（也可设为：XX酒店投资有限公司等）；保留原“力高置业（江西）有限公司”继

2、续经营住宅、SOHO、商铺的开发、销售业务。存续分立“力高实业（江西）有限公司”来持有“酒店及写字楼”的资产，其优缺点有以下几方面：1、可保证项目开发完成后，公司自留资产的完整及独立性，有利于公司对后期“酒店及写字楼”资产的经营管理；旧公司可选择在项目开发结束后进行清算结束。2、新设公司在开发完成后，可改变企业的经营性质，成为非房地产开发企业，规避国家某些宏观调控政策的限制。3、新设公司若考虑在某个时点进行转让，则债权债务比较清晰，企业整体转让手续会相对简单，且税务政策对企业整体转让有着相应的优惠政策。4、新设公司在一定

3、时点若出现亏损时，计划出售部分资产（如：若干年出售写字楼），所取得的转让收入可弥补企业经营的亏损（假设酒店经营出现亏损）。合法规避企业所得税税负。5、但企业存续分立的办理会额外增加一些办证费用，所花费的时间较长，需要协调的关系较多；若企业未实行分立，在房地产项目清算之前，该时间段的酒店经营亏损可进行弥补，一旦实施企业分立，则亏损无法弥补。综上所述：企业拿地初期，能较明确各地块的属性，可考虑在开发初期将地块分割开发；若在同一地块开发不同产品（含自留物业及可销售产品），则可选择企业分立来剥离资产。（企业分立的政策依据、应提供

4、材料、节省税费细节见如下说明，不同地区相关政策应咨询当地政府部门）一、企业分立相关经营证照办理企业分立指一个企业分为两个或两个以上企业的组织变更行为；分为派生分立和新设分立两种情形。我司本次办理的属于派生分立，即原企业继续存在，只是将部分资产分立出去，派生出一个新企业（力高实业）的行为。依据《公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》，向商务厅、工商局、外管局、质量技术监督局、税务局办理企业存续分立手续的登记，办理流程如下：1、先经过商务厅批准（外资企业，主管部门需先报送市经贸委后，由市经贸委出文向商务厅审批，若省工

5、商注册可直接报送商务厅批准），以下是提供商务厅审批的资料：公司分立：初审需报：（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；（2）公司权力机构关于公司分立的决议；（3）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；分立协议主要内容：1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；2、分立后公司的投资总额和注册资本；3、分立形式；4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；6、职工安置办法；7、违约责任；8、解决争议的方式；9、签约日期、地点；10、分立协议各方认为需要

6、规定的其他事项。（4）公司合同、章程；（5）公司的批准证书和营业执照复印件；（6）公司的验资报告和资产负债表及财产清单；（7）公司上一年度的审计报告；（8）公司的债权人名单；（9）分立后的各公司合同、章程；（10）分立后的各公司最高权力机构成员名单及身份证明和简历；复审需报：（1）公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证明；（注：报纸公示债权债务清偿时间三个月，南昌登报45天后可去办理手续）（2）公司通知其债权人的证明；（3）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；（4）审批机关要求报送的其他文件。2、取得商

7、务厅批准证书及批复后，提供以下资料送工商局办理：（1）存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；（注：工商领表）（2）审批机关批准文件（批复及批准证书副本1）；（3）公司权力机构关于公司分立的决议；（4）公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；（5）公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司分立公告的证明；（6）分立后的存续、新设企业的章程修正案或修改后的章程；（7）分立后存续、新设企业的验资证明（这需要对分割资产做资产评估报告、分割前审计、分割后注册资金验资，一般会涉及以净资产形式验资）；

8、（8）债务清偿或债务担保情况的说明；（9）存续企业的营业执照正副本；（10）债务担保证明；（11）其他有关文件（若涉及登记变更的应提交相应文件）；3、取得营业执照后，若外资企业以外汇注资，注册资本金有改变，需到外汇管理局办理增资及减资手续，再办理外汇登记证、组织机构代码证、税务登记证等（会涉及企业所得税减免，办完后需