股权激励备忘录

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1、关于【】有限公司股权激励之备忘录由【】有限公司和【】和【】14签署关于【】有限公司股权激励的备忘录本《关于【】有限公司股权激励的备忘录》（“本备忘录”）由下列各方于2016年月日在中华人民共和国（“中国”，为本备忘录之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）上海市签订：（1）【】有限公司，“【】公司”是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国上海市【】，法定代表人为【】女士/先生。（2）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司员工，担任【】职位；（3）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，

2、且为【】公司的创始人，第一大股东。（4）【】有限合伙企业，系拟成立的ESOP持股平台。14（以上各方单独称为“一方”，合称为“双方”；）鉴于，【】公司致力于【】，为了更好更快的推动【】公司的发展，拟对本备忘录签署的各高级管理人员进行股权激励，兹此，根据本备忘录所述前提以及共同约定，基于后文所述条款及条件，各方特此同意如下：第一条公司基本状况及股权激励方案1.【】女士/先生系【】公司第一大股东，且为创始人股东。根据公司安排公司原股东将会向ESOP持股平台出让公司总股份的10%作为期权池股权来源，目前公司估值为人民币【】万元。【】女士/先生系公司实际控制人。根据本备忘录达成的

3、相关意向【】女士/先生14授权【】在符合本备忘录约定的条件下，有权以优惠价格认购目前【】女士/先生代为持有的，持股平台成立后转移让渡至持股平台（有限合伙企业）的____%的合伙企业合伙份额。第二条ESOP持股平台安排　　1.根据公司安排，公司拟成立ESOP持股平台（有限合伙企业），【】女士/先生将作为该有限合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人（GP），【】拟成为该有限合伙企业的有限合伙人（LP），在该有限合伙企业成立后，【】与【】女士/先生及其他拟被激励对象将共同签署《员工合伙协议》及其补充协议，【】与其他拟被激励对象将共同成为该有限合伙企业有限合伙人。根据计划，该有限合

4、伙企业将受让原股东无条件让渡的的ESOP10%的股权。2.【】依据本备忘录获得的股权将全部转为持股平台（有限合伙企业）的合伙份额，并间接对公司持股，依据合伙企业的相关合伙协议享有收益权。3.持股平台（有限合伙企业）成立后，【】、【】女士/先生、有限合伙企业将就本备忘录签署补充谅解备忘录，以对相关权利及义务进行转移。　　第三条预备期内双方的权利1.股权认购预备期　　【】对上述股权的认购预备期共为1年。【】与公司建立劳动关系后并且符合本备忘录约定的考核标准，即开始进入认购预备期。　　2.在股权认购预备期内，本备忘录所指的公司ESOP%股权仍属持股平台所有【】不具有股东资格，也

5、不享有相应的股东权利。但持股平台同意自【】进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给【】。【】获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，具体分红时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。14　　第四条行权期　　【】持有的合伙企业合伙份额认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期限为二年。在行权期内【】未认购合伙企业合伙份额的，【】仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东任何其他权利。超过本备忘录约定的行权期【】仍不认购股权的，【】丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。　　期权持有人的行权期为2年，受益人每一年以个人被授予合伙

6、企业合伙份额的数量的分为三批次进行行权。　　第五条【】的行权选择权　　【】所持有的合伙份额认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。【】女士/先生不得干预。　　第六条预备期及行权期的考核标准　　1．【】被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。142.【】女士/先生对【】的考核每年进行一次，【】如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由【】女士/先生授权公司董事会执行。…………[请根据公司实际情况确定考核业绩标准]　　第七条

7、【】丧失行权资格的情形　　在本备忘录约定的行权期到来之前或者【】尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），【】出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：　　1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；　　2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；　　3．刑事犯罪被追究刑事责任的；　　4．执行职务时，存在违反《公司法》、《公司章程》、《竞业禁止协议》、《保密协议》等，损害公司利益的行为；　　5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；　　6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏