招股说明书的验证

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1、招股说明书的验证王汉齐高级合伙人大成律师事务所2009年3月27日，中国证券监督管理委员会发布两份公告：证监会公告[2009]4号——《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》证监会公告[2009]5号——《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》上述文件均于2009年4月1日正式开始施行。两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。证监会公告[2009]4、5号2两个规则的发布是为了进一步完善保荐制度，进一步强化保荐人诚实守信、勤勉尽责的义务。中国证监会有关部门负责人表示，4月1日以

2、后新申报项目，保荐机构应同时报送发行保荐书、发行保荐工作报告并相应编制工作底稿；对在审项目，保荐机构应重新梳理一遍，根据新规出具发行保荐书、发行保荐工作报告并相应补充编制工作底稿。证监会公告[2009]4、5号3第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。第十一条 保荐机构应当对招股说明书进行

3、验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。验证招股说明书的规定证券发行上市保荐业务工作底稿指引4证监会公告[2009]5号附件一证券发行上市保荐业务工作底稿目录（“工作底稿目录”）工作底稿分为三部分：第一部分保荐机构尽职调查文件第二部分保荐机构从事保荐业务的记录第三部分申请文件及其他文件验证版招股说明书为第二部分第五章的内容验证招股说明书的规定5证监会公告[2009]5号附件二招股说明书验证方法的说明及示例一、验证方法说明：保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证

4、。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。验证招股说明书的方法6证监会公告[2009]5号二、验证示例以下为《XX股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（验证版）》片断：第五章发行人基本情况……200X年XX月XX日，XX人民政府出具《关于同意设立XX股份有限公司的批复》（XX[200X]XX号）[1]，批准由XX集团作为主发起人，联合甲、乙、丙、丁共同发起设立本公司。其中，XX集团以其经评估后的净资产[2]认缴出资人民币XX万元，占本公司注册

5、资本的XX%；甲以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；乙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；丙以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%；丁以现金缴纳出资XX万元，占本公司注册资本的XX%。XX会计师事务所于200X年XX月XX日出具《验资报告》（XX[200X]验字第XX号）[3]，验证各发起人出资均已到位。200X年XX月XX日本公司召开了创立大会[4]，审议并通过了设立公司及批准公司章程的决议。200X年XX月XX日，本公司在XX工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：XX）[5]，公司设立时注

6、册资本为XX万元。[1].XX人民政府《关于同意设立XX股份有限公司的批复》（XX[200X]XX号），1-1-5-1。[2].XX资产评估机构关于XX集团的《资产评估报告》（XX评字[200X]号），1-1-4-2。[3].XX会计师事务所《验资报告》（XX[200X]验字XX号），1-1-4-3。[4].创立大会文件，1-1-6-2。[5].《企业法人营业执照》（注册号：XX），1-1-5-3。验证招股说明书的方法7招股说明书的验证本质上就是要求保荐机构按照招股说明书披露的信息对发行人进行诚实守信、勤勉尽责的尽职调查，制定完备的工作底稿，与招股说明

7、书能相互索引，确保招股说明书的真实可靠，切实保护投资者的利益。这两个文件的制定和出台将通过完善基础制度建设改进保荐工作制度，促使中介机构发挥更加专业和负责任的把关作用。验证招股说明书的目的8第十一条　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。第二十六条　国务院证券

8、监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，