股权纠纷案例杭州

《股权纠纷案例杭州》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、杭州洁翔实业股份有限公司与杭州杭氧房地产开发有限公司、林兴泉、毛燕颖入股合同纠纷案2008-12-2611:29:31　来源：　编辑：  浙江省高级人民法院民事判决书                            （2006）浙民二终字第293号　　上诉人（原审原告）：杭州洁翔实业股份有限公司。住所地：杭州市环城北路63号。　　法定代表人：陆国林，该公司董事长。　　委托代理人：贺宝健、戴炳炎，浙江海通联合律师事务所律师。　　被上诉人（原审被告）：杭州杭氧房地产开发有限公司。住所地：杭州市下城区东新路152号。　　法定代表人：林兴泉，该公司

2、董事长。　　被上诉人（原审被告）：林兴泉，男，汉族，1965年3月3日出生，住台州市椒江区洪家街道北居。　　被上诉人（原审被告）：毛燕颖，女，汉族，1970年6月18日出生，住杭州市下城区中北花园26幢2单元301室。　　三被上诉人共同委托代理人：金鹰、周晓菁，浙江腾飞金鹰律师事务所律师。　　上诉人杭州洁翔实业股份有限公司（以下简称洁翔公司）为与被上诉人杭州杭氧房地产开发有限公司（以下简称杭氧房地产公司）、林兴泉、毛燕颖入股合同纠纷一案，不服杭州市中级人民法院（2006）杭民二初字第164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2006年11月13日立

3、案受理后，依法组成由审判员何忠良担任审判长、代理审判员徐向红、章青山参加的合议庭，于2006年12月8日公开开庭进行了审理。上诉人洁翔公司委托代理人贺宝健、戴炳炎，被上诉人杭氧房地产公司、林兴泉、毛燕颖共同委托代理人周晓菁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。　　原判认定：2002年8月2日，洁翔公司与杭氧房地产公司签订《委托开发合同书》。洁翔公司将其名下的位于杭州市环城北路63号的土地用于开发建造“洁翔大厦”，将“洁翔大厦”的投资权、建造权、销售权和开发权一并委托给杭氧房地产公司。2002年8月15日，洁翔公司与杭氧房地产公司、林兴泉、毛燕颖共同签订

4、《合作开发洁翔大厦协议书》，决定由洁翔公司、杭氧房地产公司、林兴泉、毛燕颖四方出资，成立杭州洁翔大厦置业有限公司（以下简称洁翔大厦置业公司），对“洁翔大厦”项目进行统一管理，约定注册资本为1560万元人民币。同日，四方签署《杭州洁翔大厦置业有限公司章程》，约定洁翔公司以土地使用权方式出资，出资额为人民币764万元，占注册资本的49%；杭氧房地产公司以实物方式出资102.38万元，以货币方式出资136.5万元，共计出资238.88万元，占注册资本的15.3%；毛燕颖以货币方式出资238.88万元人民币，占注册资本的15.3%；林兴泉以货币方式出资3

5、18.24万元人民币，占注册资本的20.4%，公司法定代表人为林兴泉。2002年10月28日，洁翔大厦置业公司通过了工商设立登记审核。2002年12月16日，洁翔公司与杭氧房地产公司就《委托开发合同》签订《补充协议》，约定如因政策问题无法办妥综合用地的批租手续，洁翔公司有义务转让所持有的洁翔大厦置业公司49%的股权给杭氧房地产公司，转让价以评估价3倍为限。2003年7月30日，经洁翔大厦置业公司申请，杭州市国土资源局颁发杭下国用（2003）字第000150号国有土地使用证，将杭州市环城北路63号宗地的土地使用权变更至洁翔大厦置业公司名下。2005

6、年5月，杭州市国土资源局以洁翔大厦置业公司和洁翔公司共同隐瞒环城北路63号宗地土地使用权折价入股的事实为由，注销了杭下国用（2003）字第000150号国有土地使用证。另查明，自1993年起至今，洁翔公司工商登记的法定代表人为陆国林。郑青为洁翔公司副董事长、总经理。本市环城北路63号宗地的土地性质为工业用地。洁翔公司于2006年6月1日向原审法院提起诉讼，请求：依法确认杭氧房地产公司、林兴泉、毛燕颖与陆国林签订的《合作开发洁翔大厦协议书》和《杭州洁翔大厦置业有限公司章程》无效；本案诉讼费由杭氧房地产公司、林兴泉、毛燕颖承担。　　原审法院审理认为：

7、洁翔公司与杭氧房地产公司、林兴泉、毛燕颖于2002年8月15日签订的《合作开发洁翔大厦协议书》实为设立公司的合同。根据该合同约定，四股东共同出资设立洁翔大厦置业公司，并签署《杭州洁翔大厦置业有限公司章程》，经验资和工商登记程序产生了公司设立的后果，也表明该合同已实际履行。陆国林作为洁翔公司工商登记的法定代表人在《合作开发洁翔大厦协议书》及《杭州洁翔大厦置业有限公司章程》上签名并加盖洁翔公司公章的行为，应视为公司行为。根据洁翔公司章程和公司法规定：决定公司的经营方针和投资计划应由股东大会作出决议，决定公司的经营计划和投资方案应由董事会作出决议。但杭

8、氧房地产公司、林兴泉、毛燕颖作为合同相对人没有审查洁翔公司对外签订协议设立公司的行为是否经股东会及董事会决议的义务。因此，陆国林签订《合