公司设立案例

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1、《公司法》网上案例讨论：1、A企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资有限责任公司。公司因无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有4人，全部是国家投资的机构任命的干部，董事会每届任期两年。董事会决定由董事长张某兼任另一有限责任公司的总经理。监事会有3名成员：他们是董事长，总经理和职工代表。问：该国有独资公司的组织机构在哪些方面违反了公司法的规定？公司法第六十七条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散

2、、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。公司法第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。公司法第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。公司法第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例

3、不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。2、三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资10万；乙方以现金出资5万；丙方以土地使用权与房屋折价出资15万；（4）公司设立董事会为最高权利机构；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定

4、？哪些不符合规定？为什么？参考答案：（1）根据公司法的规定，组建有限公司的最低注册资本为3万元人民币，货币出资部分不得少于公司注册资本的30％，货币出资5万元低于公司法关于货币出资的最低限额的规定；（2）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理，最高权利机构是股东大会不是董事会。（3）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。3、A食品股份有限公司的董事张某和另外两人合伙开办了一个食品厂，生产的饼干与A公司饼干的包装、口味、生产方

5、法等都相差无几。张某另办食品厂一事被A公司董事会觉察，董事会经研究决定罢免张某的职务，向法院申请没收其经营食品厂的收入所得。问（1）张某另办厂的行为是否合法？（2）公司的行为是否合理？如若不合理，正当程序如何？(1)张某的行为违反了<公司法>有关公司董事、经理竞业禁止的规定。（2）董事会的行为是错误的。A、罢免公司董事职务，必须召开股东大会表决，而不应由董事会决定；B、应以公司的名义应向法院起诉，请求将张某经营食品厂的收入归公司所有。4第四次《经济法概论》网上案例讨论：（公司法）1、甲、乙二人拟成立餐饮娱乐有限责任公司，制定了公司章程。公

6、司资本总额为24万元，其中实物出资3万元，包括原承包的歌舞厅使用的音响设备、电视接受器、影碟机等；个人居住的房产出资20万元；货币出资1万元。验资机构经调查发现：（1）作为出资的实物是按原购置时的发票计价的，现已使用3年，现行市场价重新评估只有5千元。（2）甲、乙对其居住的房产虽然有产权，但房产与公司经营无关，且并未过户给公司。（3）资金来源是甲、乙以公司的名义向银行借贷而来的。问：该公司是否能顺利通过注册？为什么？参考答案：（1）根据《公司法》的规定，该公司不能通过注册。（2）《公司法》规定，股东以实物出资应按出资时的现行市场价计算，不

7、应按原购置发票计价，即实际出资金额应为5千元；甲、乙对其居住的房产虽然有产权，但房产与公司经营无关，且并未过户给公司，因此该出资无效；货币资金来源是甲、乙以公司的名义向银行借贷而来的，也不符合借贷资金不得作为股本权益性投资的规定，且货币出资的比例不足公司出资总额的30％。（3）由于该公司有效出资仅有5千元，低于一般有限责任公司的最低注册资产限额3万元，且无有效的现金出资，不能顺利通过注册。2、甲、乙、丙、丁欲设立一家以生产经营为主的有限责任公司，四人经协商作出如下出资协议：（1）甲乙均用货币出资，出资额分别为3万元（实际出资1万）和4万元

8、（3万从银行借贷）；（2）丙用一间面积为200平方米，经法定评估机构评估价值为12万元的房屋出资（出资前已抵押给B银行；（3）丁用其客户名单等商业秘密作价8万元出资。同年1月28日取得营业执照